管中閔任獨董合法 惟須顧立雄踹共 以免從個案擴大成獨董荒

金管會主委顧立雄。(鉅亨網資料照)
金管會主委顧立雄。(鉅亨網資料照)

台大特聘教授管中閔在今年 1 月 5 日當選台大校長,不過,他並未如期在 2 月 1 日上任,教育部甚至在 4 月 27 日以管中閔的「獨董」身分為由,其遴選結果未獲核定,此「拔管」事件由於事涉「證交法」,因此也延燒向該法的主管機關金管會,立法院財委會因此變更議程,明 (3) 日將邀請金管會主委顧立雄就此議題進行專案報告,顯示「拔管」案並非如顧立雄所言「這不歸我主政的事項」,相反地,如果此事件沒處理完善,未來恐連帶影響學者擔任獨董,進而更造成「獨董荒」。

顧立雄明天將以「公司治理角度說明管中閔教授選任台灣大哥獨立董事適法性及出席薪資報酬委員會有無利益迴避疑義問題」 ,進行專案報告。

在金管會已出爐的書面報告中顯示,認定管中閔任台灣大哥大獨董符合現行證交法第 14 之 2 第 4 項(獨董設置及消極資格)規定。但針對台大校長遴選適法過程的相關適法疑慮,仍強調屬教育部職權,非金管會職責。

校長遴選委員會 1 月 5 日選出中央研究院院士管中閔為新校長,原預訂 2 月 1 日上任,但教育部對管中閔適法性提出三點疑慮,包括:1、遴委會委員之一的台灣大副董座蔡明興,及被推薦人管中閔,有經濟法律上重大利益未迴避的適法疑慮,2、台大未向遴委會提供管中閔出任台灣大獨董等三職資訊,形成不公平競爭,3、台大未正式同意前, 管中閔已偷跑擔任獨董等三職,欠缺學術誠信。

根據證券交易法第十四條之二的規定,依證券交易法發行股票的公司,得依章程規定設置獨立董事。同條文明定獨立董事「持股及兼職應予限制,且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係」。換句話說,獨立董事兼職必須依法,而且不能和公司有任何利害關係。

從教育部提出的適法性疑慮,與證交法第十四條之二的規定來看,都需要證交法的主管機關金管會出來說清楚,而不是像顧立雄日前面對媒體問到「拔管」事件,連說六次「這不歸我主政的事項」,反而在在顯示,「拔管」案雖然看似是個案,但實則影響甚鉅,在上市櫃公司獨董愈來愈難尋之際,如果此事件沒處理完善,未來恐連帶影響學者擔任獨董,進而更造成「獨董荒」。

國民黨立委曾銘宗就說,獨董由股東會選任,因此,2017 年 6 月 14 日台灣大股東常會後,管中閔即當選出任出台灣大獨董,雖然台灣大與台大的「產學合作契約」是在事後出具,但台大校方已核准在先,沒有不合法的問題。

曾銘宗進一步指出,如果教育部認定管中閔兼任獨董程序有問題,那等於「其他所有兼任獨董的教授」程序上都會不合法、都會有問題,因為目前幾乎所有教授要兼任獨董的程序都跟管中閔一樣,若真的是這樣,教育部是否要去質疑所有教授兼任獨董的程序,屆時,上市櫃公司應很難找到大學教授來兼任獨董。

正因此案看似個案,但影響甚鉅,立法院財委會明天將就進行專案報告,在金管會的書面報告中指出,台灣大是在 2017 年 6 月 14 日經股東會選任管中閔教授為獨立董事, 其並已於 2018 年 1 月 12 日辭任。經證交所檢視該公司所提供的聲明書及教授證書等資料,尚無發現其資格有違反證券交易法第 14 條之 2 第 4 項的規定。

此外,台灣大在 2017 年 6 月 14 日經董事會決議委任管中閔擔任該公司薪資報酬委員會成員,並於擔任台灣大薪資報酬委員會成員期間, 該公司曾於 2017 年 8 月 2 日召開 1 次薪資報酬委員會議。 

至於有關教育部認定台大校長遴選過程相關適法疑慮,以及公立學校教師於兼職前是否取得服務學校的同意,事涉公立大學校長的聘任與教育部專任教師兼職的規定事宜,金管會仍強調,並非金管會職責。


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