【港股解碼】“出走”半生的諾奇控股權再易手 複牌之路何時方歸？

11月13日晚間，港股市場主要從事金融業務的投資控股公司昊天發展（00474-HK）發布公告稱，本月6日，公司旗下附屬、同爲港股上市公司且主要從事男士休閑服裝設計、生産及零售業務的福建諾奇（01353-HK）擬向中宏控股集團收購內地建築服務業務中宏國際全部股權，代價爲10.53億港元（單位下同），將以每股0.6829元發行15.41億H股代價股支付。完成後，中宏控股將持有諾奇擴大後股本71.6%，而昊天持有諾奇股份亦將由59.93%攤薄至17%。

據悉，諾奇此次收購的中宏國際主要業務爲提供建築服務，其主要于中國擔任住宅建築項目、商業及公共工程建築項目以及工業及其他建築項目的總承建商。那麽這諾奇一個賣服裝的爲啥要收購一家建築公司？

這裏就不得不介紹下此項交易的重要背景，即：做服裝生意的諾奇原來早在2014年7月便因故停牌至今，現已被港交所列入除牌程序第三階段，而昊天在公告中亦指，本次交易有可能助力諾奇在停牌數年後終實現複牌夢：

（截自昊天公告原文）

說來諾奇這只在港上市的服裝股，也真可謂是“命途多舛”了，這究竟是怎麽一回事？且聽筆者慢慢道來。

上市半年實控人出走失聯，諾奇停牌逾三年

2004年，諾奇前身“泉州市諾奇”成立，總部位于福建泉州，産品營運中心則位于上海，諾奇作爲中國SPA（自有品牌服裝專業零售商）模式的先行者，也是本土服裝“快時尚”的領軍品牌。在于港交所挂牌前，諾奇曾于2011年及2012年兩度衝擊A股IPO未果，此後轉戰港股市場，2014年1月9日諾奇終成功在港交所主板上市，並成爲國內首個在港股主板上市的“快時尚”品牌。

然而上市僅僅半年之後的諾奇便迎來“當頭一棒”。

2014年7月21日起，諾奇股價突現洗倉室暴跌，兩日後的2014年7月23日上午11時25分，公司股份在開始在港交所暫停買賣，而三日內諾奇股價跌逾六成至停牌前報1元。而後市場傳出諾奇實控人丁輝夫婦卷款出逃消息，諾奇官方微博則在7月23日至25日期間連續發布三份聲明證實丁輝失聯並于香港報案，但同時表示丁氏失聯爲個人行爲，公司仍正常運轉；7月31日公司再發公告指發現丁輝曾于2014年1月底及4月初挪移公司款項數億元；8月19日公告稱多名與丁輝友好或關連人士，借下了4.54億元人民幣債款，並將公司的存款作爲抵押，有關財務機構要求諾奇提前還款，更動用了部份擔保貸款，同時令公司部份銀行存款遭到凍結......

自此諾奇便開始了長達三年之久的停牌之路，而複牌進程卻每多不易。

“接盤俠”來了又走，說好的白武士呢？

2015年12月，停牌超過一年的諾奇終于迎來一位救駕接盤的“白武士”：同爲做內地服裝生意的羅馬世家。12月17日，諾奇發布公告稱與羅馬世家簽訂重組協議，根據協議羅馬世家將向諾奇支付1.53億元人民幣投資款項，並獲得諾奇51%股權成爲其控股股東。2016年1月28日，諾奇公告已被港交所列入除牌程序第一階段，此後羅馬世家需支付予諾奇的重組款項又遲遲不見到賬，2016年7月6日，諾奇一紙公告宣布重組要約到期，至此與羅馬世家的合作終歸破裂。

就在公司“重生”希望破滅之後短短十數日，諾奇就火速迎來新任接盤俠，也就是文首的昊天發展。2016年7月28日，諾奇公告稱已與昊天發展旗下昊天中國訂立重組協議，昊天以1.5億元人民幣投資額獲取諾奇51%股權，成爲其新任控股股東，2016年9月昊天落實向諾奇提出之全購，今年3月昊天全購諾奇要約結束，最終持股59.9%。至此，經曆幾番輾轉波折，諾奇的重組之路雖然險象環生，但總算完成了集團的重整計劃。

然而，曆經波折完成重組的諾奇卻依舊沒能實現複牌的“終極願望”，2017年9月27日起，公司被港交所列入除牌程序第三階段，一時間仿佛都能聽見諾奇的哀歎：複牌難，難于上青天啊！

直到這一次，又一個“接盤俠”中宏出現了，這究竟能否成爲諾奇複牌翻身的契機？而前任控股股東昊天又爲何選擇最終放手？

從交易公告內容來看，前兩次白武士入場都是以直接支付投資金額獲取股權的方式，而此次諾奇以股權爲代價收購中宏達成反向收購則是許多停牌多時的公司謀求複牌的常見手法，比如大慶乳業（01007-HK）之于輝哥火鍋的反向收購等，不得不說相較于停牌三年遙遙無期的等待，這也許是諾奇最有可能接近複牌希望的一次！雖然結果仍不得而知，但邁出了第一步，未來總有更多的可能。

控股權再易手成“棄子”，出走半生何時歸？

那麽昊天呢？說好的白武士爲何又在諾奇生機乍現之時放手？筆者查詢諾奇完成重組後的業績表現發現，2016年中期雖然公司收入與毛利率仍維持大幅跌勢，但虧損亦收窄九成以上；然而到2016年末諾奇收入及毛利率跌勢卻也未見改善，而賬上實現扭虧淨賺4.06億元人民幣（單位下同）也是因重組産生收益4.49億元所致；不過公司經營情況在今年終于初現好轉，半年報顯示諾奇收入翻逾5倍達到2526.6萬元，毛利率大升59個百分點至61.1%，也實現扭虧半年賺574.9萬元，不得不說，這對停牌數年亦虧損數年的諾奇來說算得上一個好消息：

（諾奇近兩年業績表現，單位人民幣）

但此番剛剛安穩平靜了沒幾日的諾奇，控股權就又再度易手，從昊天的層面來看，諾奇似乎也不過是其又一個“棄子”而已。實在可歎，筆者想起最近流行一句話叫做“願你出走半生，歸來仍是少年”，然而看看如今可謂“出走”了半生的諾奇，究竟何時能夠“歸來”？還是不過繼續漂泊無依罷了？我們將繼續觀察。

股價方面，受相關消息影響，今日開盤昊天股價便大漲，全日最高見0.4港元，漲幅達45.5%；惟其後漲幅收窄，截至收盤報0.305港元，全日升10.91%。

■ 作者：彭小留
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