巨庭機械:代子公司CHIU TING MACHINERY(BVI)CO.,LTD出售持有大陸公司巨庭工業(惠州)有限公司100%股權補充公告

第二條第20款

1.事實發生日:自民國105/12/27至民國106/7/12

2.本次新增（減少）投資方式:

原股東CHIU TING MACHINERY(BVI)CO.,LTD出售股權予惠州理想

壹號實業有限公司(原惠州理想置地實業有限公司)

3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:

交易金額人民幣6,600萬元，出讓巨庭工業(惠州)有限公司100%股權

4.大陸被投資公司之公司名稱:

巨庭工業(惠州)有限公司

5.前開大陸被投資公司之實收資本額:

美金6,424仟元

6.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額:

無變動

7.前開大陸被投資公司主要營業項目:

各種木工機及其零配件、各種三軸以上聯動數控機床的加工製造及買賣。

8.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態:

不適用

9.前開大陸被投資公司最近年度財務報表淨值:

人民幣(21,925)仟元

10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額:

人民幣(1,838)仟元

11.迄目前為止，對前開大陸被投資公司之實際投資金額:

美金6,424仟元

12.交易相對人及其與公司之關係:

不適用

13.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉

之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:

不適用

14.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得

及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

15.處分利益（或損失）:

因人員處置、存貨及機器設備處理尚須時間及成本，待確定後另行公告。

16.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:

1.合約簽定時受讓方支付訂金人民幣1仟萬元整予共管帳戶

2.受讓方支付訂金後委派律師，會計師對巨庭工業公司做盡職調查，調查期限60日。

3.受讓方支付訂金後，雙方須提交投資者股權變更報惠州市仲恺區外經局審批，

取得批文。

4.盡職調查及外經局審批通過後10日內，受讓方支付餘款人民幣5仟6佰萬元予雙方共

同監管之帳戶中，並開始辦理過戶手續，期限6個月內。

17.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

依鑑價報告之評估價值及參考當地市場情況，綜合評估後，雙方議價達成。

18.經紀人:

無

19.取得或處分之具體目的:

整體營運策略考量

20.本次交易表示異議董事之意見:

無

21.本次交易為關係人交易:是

22.董事會通過日期:

1.民國105 年12 月27 日同意出售

2.民國106 年 7 月12 日授權董事長簽訂股權轉讓合同

23.監察人承認或審計委員會同意日期:

1.民國106 年 7 月12 日

24.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）:

美金8,424仟元

25.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

實收資本額之比率:

41.56%

26.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

總資產之比率:

8.64%

27.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

歸屬於母公司業主之權益之比率:

24.60%

28.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額:

美金8,424仟元

29.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:

41.56%

30.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:

8.64%

31.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:

24.60%

32.最近三年度認列投資大陸損益金額:

103年新台幣(19,171)仟元

104年新台幣(13,500)仟元

105年新台幣(16,253)仟元

33.最近三年度獲利匯回金額:

103年新台幣0元

104年新台幣0元

105年新台幣0元

34.本次交易會計師出具非合理性意見:否或不適用

35.其他敘明事項:

1.本次交易主體變更為惠州理想壹號實業有限公司

2.巨庭工業已通過惠州理想壹號實業有限公司之實地審查

3.該公司要求本公司之子公司巨庭機床為CHIU TING MACHINERY(BVI)CO.,LTD

對惠州理想壹號實業有限公司所作之履約保證及承諾提供連帶保證責任,

保證金額最高人民幣一百萬元,期限為股權交割之日起一年

4.股權轉讓交割程序預計第四季完成