台境:公告本公司董事會決議低於市價發行員工認股權憑證

第二條第11款

1.董事會決議日期:106/04/24

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期由董事

會或其授權人員訂定之。

3.認股權人資格條件:

以認股資格基準日當日本公司及本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份

超過50%之全職員工為限。認股基準日由董事會或其授權之人決定，實際得為認股權人

之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢

獻功績及發展潛力等因素為決定原則等，由董事長核定後，提報董事會同意。

本公司依發行募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權

憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合

計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發

行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分

之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:本憑證之發行總數為800,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購之股數為1股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:發行之普通股新股總數為800,000股。

7.認股價格:每單位新台幣35~40元，發行前由董事會決議實際發行價格。

8.認股權利期間:

(一)認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股

權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承

者不在此限。

(二)認股權憑證不得質押、贈予他人或作其他方式之處分。

(三)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例

行使認股權：

認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例

屆滿2年 30%

屆滿3年 60%

屆滿4年 100%

(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失

或工作績效明顯低落者，公司有權就尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

(五)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)自願離職、資遣、開除：

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內行使認股權利；未具行使權之認股

權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

(二)退休：

已授予之認股權憑證，於退休時，可行使全部之認股權利，惟仍應於被授予認股權

憑證屆滿二年後方得行使外；未具行使權之認股權憑證，得由董事長或其授權主管

人員核准後，不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該

認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年

內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。

(三)留職停薪：

依政府法令規定及遇個人原因經由公司依據既有程序核准之留職停薪員工，已具行

使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起30日內行使認股權利；未具行使權利之

認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，

並以認股權憑證存續期間為限。

(四)一般死亡：

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權；未具行使權之

認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

(五)因受職業災害殘疾者：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，

可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外；

未具行使權之認股權憑證，得由董事長或其授權主管人員核准後，不受本辦法

第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職

日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍

以認股權憑證存續期間為限。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使

全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行

使權之認股權憑證，得由董事長或其授權主管人員核准後，不受第五條第二款

有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予

認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證

存續期間為限。

(六)調職人員：

本公司員工(認股權人)調動至本公司持股未達50%之關係企業時，其已具行使及未

具行使之認股權憑證應比照自願離職員工辦理。惟若因應本公司要求而調動者得

由董事長或其授權主管人員核准後，得依於本辦法第五條第二項規定之認股權憑

證授予期間及比例行使認股權利，惟該認股權憑證仍以存續期間為限。

(七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷，且其額度不再發行。

12.履約方式:以本公司發行新股方式交付。

13.認股價格之調整:

一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘

轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、及現金增資參與發行海外存託

憑證等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ〔已發行股數＋（每股繳款金額Ｘ新股發行

股數）／調整前認股價格〕／（已發行股數＋新股發行股數）

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證，不含債券換股

權利證書之股數及特別股之股數。

2.每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。

3.若因員工紅利發行新股，則其每股繳款金額為股東會前一日之淨值或面額之孰高

者(需考量除權除息之影響)。

4.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起連續20個

營業日本公司普通股平均收盤價。

5.如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價

格重新按上列公式調整。

6.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

7.如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調

整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權

基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日

調整。

二、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，發放普通股現金股利占每股時價

之比率若有超過百分之一者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調

整之：調整後價格＝調降前價格Ｘ〔1–發放普通股現金股利占每股時價之比率）

前款每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日

擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

三、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除

現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。

四、本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下

列公式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ〔減資前已發行股份÷減資後已發行股份）

上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或

轉讓之庫藏股或收回惟尚未註銷之限制員工權利新股等。

五、調整後認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

14.行使認股權之程序:

一、認股權人除依法暫停過戶期間停止行使認股權外，得依本辦法第五條第二項規定，

就具行使權之認股憑證申請行使之，認股權人填具認股請求書於申請期間向本公司

股務單位提出申請(以股務單位收受申請日為準)，本公司股務單位於受理認股請求

後，應通知認股權人於指定期間繳納股款至指定銀行帳戶，認股權人一經繳款後，

即不得撤銷認股。

二、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，

並於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行普通股。

三、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股若依法得

於台灣證券交易所買賣時，本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上

市買賣。

四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股

票數額予以公告，並於四十五日內向主管機關辦理已完成行使員工認股權憑新增發

行股份之股本變更登記。

15.認股後之權利義務:所交付之新發行普通股之權利義務與本公司既有普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:

1.可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：以民國106年4月20日本公司普通股

股票收盤價56元及依選擇權評價模式估計每股認股選擇權之公平價值計算勞務成本

，於民國106年度至民國110年度預估費用化金額(以發行價格35元計算)為新台幣（

下同）17,993仟元，如以民國 106年4月20日為發行日估算，預估106~110年各年度

費用化金額為4,417仟元、6,297仟元、4,405仟元、2,337仟元及537仟元。

本公司已發行股份總數32,102,390股，於扣除前案限制員工權利新股收回並註銷股

數5,000股後，實際發行股數為32,097,390股，民國106年度至民國110年預計每股盈

餘可能減少金額分別為0.14元、0.20元、0.14元、0.07元及0.02元。

2.本次發行員工認股權憑證之履約方式係以發行新股為之，故不致對本公司財務造成

之負擔。

18.其他重要約定事項:

一、本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。

二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。