基亞生:本公司董事會決議發行106年員工認股權憑證

第三十四條第9款

1.董事會決議日期:106/04/19

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達日起一年內，視實際需要一次或分次發行，

實際發行日期由董事長訂之。

3.認股權人資格條件:

以本公司正式編制全職員工為限。實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將

參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績，經董事長核定後，提報董事會同

意後認定之。單一員工被授予之認股權數量，依發行人募集與發行有價證券處理準則

(以下簡稱募發準則)第六十條之九規定發行人依第五十六條之一第一項規定發行員工

認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利

新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依募發準則第五

十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過

已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,500,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

2,500,000股。

7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方

式等)之決定方式:

一.認股價格：

以不低於發行日本公司前一段時間普通股加權平均成交價格（註），且不得低於本公

司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為認股購價格。實際認股價格

由董事會視當時市場狀況訂定之。但發行日已為上市或上櫃公司者，其認股價格則不

得低於發行日本公司股票之收盤價。

(註)發行日前一段時間普通股加權平均成交價格係指發行日前三十個營業日興櫃股票

電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日

成交股數之總和計算。

二.權利期間：

(一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下表之時程行使認股。認股權

憑證之存續期間為6年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。可行使認股比例之時程以

下表為原則：

時 程 累積最高可行使認股比例

屆滿2年(即第3年起) 50%

屆滿3年 75%

屆滿4年 100%

(二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、保密規定者，公司

有權就其尚未具行使權之認股權證予以收回並註銷。

三.認購股份之種類：本公司普通股股票。

四.認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

(一)自願離職及留職停薪

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認

股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。屬留職停薪者，其未具行使權利之認

股權憑證得於復職後恢復之，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以

本條第二項所定認股權證之存續期間為限。

(二)退休

已授予之認股權憑證，於退休時，除聘任合約另有規定外，可以行使全部之認股權

利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程

屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆

滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

(三)一般死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之

認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

(四)受職業災害殘疾或死亡者

1.受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可

以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受

本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自離職日起或

被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

2.受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之

認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有

關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權

憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

(五)資遣及開除

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日或開除日起一個月內行使認股權利。未

具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由總經理專案

核准，並呈董事會核備後依本條第二項權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使

時限。

(六)調職

如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理

。為應本公司之要求而調動者得由總經理專案核准，並呈董事會核備後依本條第二

項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

(七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

五.放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。

8.履約方式:以本公司發行新股交付。

9.認股價格之調整:

一.本認股權憑證發行後，除發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通

股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（包括私募）

價格調整方式；（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票

分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證及非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減

少，合併或受讓他公司股份發行新股等情事等），認股價格依下列公式調整之（計算

至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

調整後之認股價格＝調整前認股價格 ×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)

/@調整前認股價格〕/(已發行股數+新股發行股數)

(一)發行股數係指普通股，已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股權

利證書之股數。

(二)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

(三)與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連

續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

(四)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

二.本認股權憑證發行後，遇有本公司發放現金股利時，調整認股價格，參考「中華

民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價券自律規則」為合

理修正。

三.認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，依

下列公式計算其調整後認股價格：

調整後認股價格=(調整前認股價格x減資前已發行普通股股數)/減資後已發行普通股

股數

10.行使認股權之程序:

一.認股權人除依法暫停過戶期間及本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶

日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，

得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股

務代理機構提出申請。

二.本公司股務代理機構受受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，

認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

三.本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿

，並於五個營業日內，以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

四.本公司每季至少一次，向公司登記之主管機關辦理申請已完成認購部份資本額變

更登記;惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日,得衡酌調整變更登

記時間。

11.認股後之權利義務:

本公司所交付之認股權繳納憑證，其權利義務與本公司普通股股票相同。

12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

14.其他重要約定事項:

一.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意並報經主管

機關核准後生效，發行前修改時亦同。於主管機關審核過程中，如因主管機關之要求

應修改本辦法時，授權董事長先行修正並於嗣後董事會追任後使得發行。

二.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

15.其他應敘明事項:無。