馬蔚華兩會提案：完善金融租賃資產證券化業務的涉稅問題

關於完善我國金融租賃資產證券化業務中涉稅問題的提案

全國政協委員 永隆銀行董事長 招商銀行(行情600036,問診)前行長 馬蔚華

[提案摘要]

2014年，銀監會出臺新版《金融租賃公司管理辦法》，允許經營狀況良好、符合條件的金融租賃公司開展資產證券化業務。然而，受制於增值稅相關問題，目前租賃公司資產證券化僅能從存量營業稅項目中尋找資產進行嘗試，不具備推廣意義。建議稅務機構能從實質重於形式的角度出發，允許金融租賃公司在開展資產證券化業務時比照其他融資業務，按租賃合同向承租人開具增值稅發票，同時抵扣相應的資金成本。

一、背景及問題

隨著新版《金融租賃公司管理辦法》（中國銀監會令2014年第3號）的頒布，經營狀況良好、符合條件的金融租賃公司經銀監會批準可以開展資產證券化業務，這為金融租賃公司拓寬融資渠道、增加資產流動性提供了有力的政策支援。

但是，受制於稅務問題，目前金融租賃公司已上報和準備上報的資產證券化業務均局限於營業稅項目。這是因為，雖然金融租賃行業已於2012年執行了“營改增”，但作為資產證券化業務的潛在投資者，銀行、信托等其他金融同業尚未執行“營改增”，導致了增值稅抵扣鏈條的斷裂。

從稅務的角度看，資產證券化引發的債權轉讓一旦構成了租賃資產的出表，則租賃合同項下的債權以及幾乎所有的風險和報酬都轉移給了證券化資產的投資人，金融租賃公司自身的資產負債表中將不再包含相應債權。即使后續階段承租人繼續向金融租賃公司支付租金、並由金融租賃公司將租金轉交給投資人，金融租賃公司也僅僅是履行代收代付的職責，因此，也就不能向承租人開具租金增值稅發票，這直接導致金融租賃公司無法開拓增值稅項目的證券化業務。

隨著時間的推移，金融租賃公司的營業稅項目規模將逐步減少，資產證券化業務的常態化開展必然會觸及到增值稅項目，“增值稅由誰開票？”、“如何界定金融租賃公司實際承擔的增值部分？”等都是未來資產證券化業務無法回避的問題。

二、建議及理由

在目前情況下，為拓寬租賃公司融資渠道，加快金融租賃公司資產證券化業務開展，從實質重於形式的角度出發，我們提出以下幾點建議：

（一）建議允許金融租賃公司在資產出表后繼續按租賃合同向承租人開具增值稅發票。

一方面，承租人具有取得增值稅發票的基本權利。從承租人和投資人的角度看，根據合同法下“買賣不破租賃”的原則，資產證券化引發的債權轉讓行為並不影響租賃合同的有效性。無論租金的債權人是金融租賃公司還是投資人，承租人支付租金即代表履行了租賃合同中的義務，應取得相應的增值稅發票用來抵扣自身的銷項稅額。而作為證券化資產投資人的銀行、信托等同業，由於仍執行營業稅，在投資證券化資產的業務中無法開具增值稅發票。

另一方面，金融租賃公司也有向承租人開具增值稅發票的義務。從業務模式來看，以資產證券化為代表的租賃資產出表業務其本質是一種融資業務，即金融租賃公司基於流動性管理的需求，以承租人未來所應支付租金作為資產，轉讓給其他金融機構以獲取資金的一種融資行為。在這類業務中，金融租賃公司僅轉移了租賃合同項下承租人未來支付租金的收益權，並未將租賃合同項下租賃物的物權轉讓給投資人。在這種情況下，金融租賃公司不可避免的需要承擔增值稅發票的開票義務，以保障承租人在租賃合同項下的合法權益。

同時，對於承租人，因並未與作為證券化資產投資人的銀行、信托等機構簽訂租賃合同，自然也不會接受對方開具的任何發票。

綜上，建議允許金融租賃公司在資產出表后繼續按租賃合同向承租人開具增值稅發票。

（二）建議將轉讓對價與應收租金的差額作為使用該融資方式所產生的融資成本，比照借款利息作為當期銷售額的扣減項。

基於前述將資產證券化視同融資行為的判定，在資產證券化業務中，金融租賃公司代投資人開具增值稅發票，其中，轉讓對價與應收租金之間的差額即為租賃公司使用該融資方式所產生的資金成本，建議允許將這部分融資成本應比照借款利息作為當期銷售額的扣減項，體現增值稅對增值部分繳稅的基本原則。