國海證券“假章門”背後：債券代持實為表外加槓桿 財報不實涉嫌信披違規

12 月 21 日早間，隨著國海證券一則 “停牌事項進展” 公告的發布，“假章門”事件也告一段落。

儘管 “假章門” 事件所涉機構之間就解決方案達成共識，但債券代持業務背後的一系列問題仍然值得討論。《每日經濟新聞》記者經過多方採訪了解到，債券代持業務本身屬於表外非標準化交易。在代持期間，雖然債券實際所有權並沒有發生轉移，但由於表面上債券已賣出，所以被代持的債券資產並不會體現在實際持有機構的表內。

在債券市場整體下行的當下，對於金融機構而言，若季末或年末通過代持加槓桿而實際持有大量債券，而這些債券的損益情況又不在財務報表中體現，是否意味著機構涉嫌違反財務會計相關法律法規及信披規定呢？

凱鵬律師事務所專職律師、合夥人石峰表示，轉移虧損、修飾財務報表是違反財務會計管理法律法規的。而將債券暫時轉出，降低風險資本佔用量，則違反信息披露、勤勉盡責義務，損害投資者利益。

被代持債券不在表內

所謂債券代持，指機構將自己買來的債券，轉讓給代持機構，並約定在一定時間內以一定的價格買回。實際上，這個過程涉及兩份協議，一份是明面的債券賣出協議，而另外一份則是債券賣出時附帶的遠期的買回協議，雙方一般不公開。

一位資深業內人士稱，有時候根本不簽協議，也不蓋章，交易雙方僅憑信任。

在債券牛市的情況下，債券的實際持有方就會按照約定回購被代持的債券，獲得收益，代持方也可以獲得代持費用，雙方實現 “共贏”。一旦市場走熊，標的債券出現較大浮虧，實際持有方就可能不承認協議的有效性，拒絕回購。據了解，在債券市場大牛市的時候，也可能會出現代持方為獲得更多的收益而拒絕買回的情況。

華南地區一位銀行人士對《每日經濟新聞》記者表示，債券代持算是非標準化的買斷式回購交易。金融機構通過代持把債券轉移出去獲得資金，而這些債券就在賬面上消失了。

實際上，銀行間市場和交易所市場也有質押式回購交易、買斷式回購交易。

上述銀行人士表示，質押式回購交易和買斷式回購交易有標準的流程，對交易對手、標的券都有限制。但最根本的區別，還是回購交易是表內的標準化交易，而代持則是表外的非標準化交易。也就是說，銀行間和交易所市場上的回購交易會體現在表內；而被代持的債券在代持期間不會體現在發起代持機構的財務報表上。“如果體現的話，還進行這種交易乾嘛？”

一家券商機構資深人士也告訴記者，回購交易和代持之間最大的區別就在於一個表內，一個表外。

記者註意到，代持業務上一次引起市場的廣泛關注是在 2013 年的債市監管風暴期間。隨後，監管機構出台了一些列措施，對丙類戶進行嚴厲的整頓和限制。

代持面臨法律風險

前述券商機構人士表示，2013 年之前的丙類戶代持，主要是涉及到利益輸送問題，而現在這種債券代持交易是在機構和機構之間進行，並不涉及利益輸送，只是單純的代持。

儘管如此，在債券市場持續走低的當下，代持業務也面臨一系列問題。

“機構通過代持獲得資金後，用這些資金買入新的債券，還可以找其他機構進行代持。如此反复操作，就可以實現加槓桿的目的，以獲得更多的收益。” 前述銀行人士稱。

一些機構通過代持業務在表外反復加槓桿，實際持有大量的債券。而在債券市場持續下跌的情況下，這些表外交易所帶來的損失如果不能在財務報表中體現，對於上市的券商來說，是否涉及信披問題？對於記者的這一問題，前述券商機構人士笑而不答。

“從具體操作上看，債券持有方通過銀行間交易與代持方達成口頭協議，或者是簽了陰陽合同，將債券轉讓到丙賬戶做代持，債券持有方在債券到期前便從代持方收回代持的債券，以規避監管，且雙方通常均不入賬，屬於表外交易。” 石峰認為，這涉嫌違反內部控制、信息披露方面的規定。

石峰表示，在季末、年末等關鍵時點，一些機構為了掩蓋債券投資的虧損，就以代持方式向其他機構轉移這部分虧損。在代持期間，雙方通過賬外賬處理，這違反了基本的財務會計法規和準則。

“將債券暫時轉出，降低風險資本佔用量，違反信息披露、勤勉盡責義務，損害投資者利益，可能導致違約，需承擔相應違約責任。過去代持行為多發生在銀行，現在券商和基金的需求量也在增大。”石峰稱，所謂風險資本，是指用來支持其業務發展，抵御風險，並為債權人提供 “目標清償能力” 的資本。如果將債券轉出，就可以降低風險資本佔有量，盤活資本。但是這種行為損害了廣大投資者的利益，可能造成將來資不抵債，無力償債而違約，要承擔相應的違約責任。