王子新材50億收購飛流九天促轉型 調整方案以符合監管新規

和訊網消息2016年5月17日，王子新材(002735,股吧)對外發布公告稱，公司正在籌劃以現金方式收購北京飛流九天科技有限公司（下稱「飛流九天」）100%股份的事宜。這也就意味着，全球領先的移動游戲運營及移動營銷服務提供商飛流九天再次成為焦點資產，獲得國內資本市場的垂青。

根據王子新材公布的草案顯示，王子新材擬以現金對價加發行股份的方式收購飛流九天100%股權，標的資產作價為50億元。其中，公司將向新疆網秦支付現金32.44億，購買其持有的飛流九天64.87%的股權；另以33.37元每股的發行價向史文勇、金信恆瑞共計發行5263.71萬股，購買其各自持有的飛流九天22.00%、13.13%股權。交易對方承諾，2016年度、2017年度、2018年度，飛流九天經審計的凈利潤分別不低於4億元、5億元、6億元。

成立於2009年的飛流九天是全球領先的移動游戲發行與運營服務商，自2013上半年開始的連續11個季度，飛流九天長期穩居全平台發行排行前七名。歷史經營數據顯示，2014年、2015年，飛流九天分別實現營業收入6.87億元、9.04億元，實現凈利潤1.39億元、2.87億元。網秦於2012年11月收購飛流九天100%股權，飛流正式成為網秦子公司，之後飛流已成為網秦公司營收及利潤重要增長點，根據網秦公布的2016年Q2財報顯示，網秦Q2實現凈營收8370萬美元，其中飛流營收同比增長達53.3%。

網秦在2016年2月宣布，已與北京金興榮達投資集團、清華控股和一家獨立第三方公司達成合法的正式協議框架，出售飛流九天的所有股份，價格不低於40億元人民幣，交易中，最大買家的是就清華控股，清華控股有限公司是清華大學在整合清華產業的基礎上，經國務院批准，出資設立的國有獨資有限責任公司，2003年9月成立，注冊資本25億元，資產已達數千億。在移動互聯網大幅發展及公司良好業績的支撐下，飛流九天的估值或許早已突破50億人民幣，此次王子新材公布的草案也印證了這一點。

此次王子新材跨界50億收購飛流九天100%股權更多流露出王子新材轉型的決心。王子新材表示，受宏觀經濟形勢及下游電子信息制造業增速下滑的影響，電子產品包裝市場增速放緩，主營業務的發展有限；收購飛流九天，是公司積極尋求新興產業領域的切入契機，以開拓利潤新的增長點的最佳結果。根據深圳王子新材最新公布的2016年半年度報告顯示，上半年公司營業收入為2.03億元，同比下降2.31%；凈利潤為1217萬元，同比微增8.29%。正是在這樣的情況下，王子新材急切希望通過轉型增強公司盈利能力。

今年6月17日晚間，證監會宣布就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見，此次修訂在實際控制人認定、交易資產標准、股份限售期限，以及權責追溯機制等多方面對重組上市行為（即「借殼」）提出了更為嚴格的監管要求。證監會同步還就「上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金」和「上市公司業績補償承諾」發布兩條最新《問答》，作為《辦法》的補充和呼應。業界解讀證監會此舉為「史上最嚴」借殼規定出台。

此次王子新材收購並非飛流九天私有化，而是前者收購優質產資力求轉型。據悉，因為監管層新規的出台，王子新材跨界收購飛流九天100%股權在初步預案基礎上作出調整以符合相關規定，除交易方發生變化外募集配套資金方面，調整前擬募資36.44億元，用於支付現金對價、支付本次重組交易稅費和補充飛流九天流動資金；調整後，擬募資26.67億元，用於支付現金對價、支付本次重組交易稅費、游戲開發發行運營項目、IP收購項目和數據中心建設項目。王子新材還於2016年9月2日、2016年9月9日、2016年9月20日披露了《關於重大資產重組的進展公告》。截至目前，深圳證券交易所正在對上述文件進行審核。熱門行業並購「一事一議」的監管要求已經在管理層確認，此次資產收購能否成行也將最終等待監管層決定。