台灣人壽：台灣人壽保險股份有限公司99年度現金增資發行甲種特別股公告。

一、本公司99年度現金增資發行甲種特別股分別經98年6月19日股東會、99年4月29日股東會及99年6月11日第四次臨時董事會決議通過辦理甲種特別股58,000,000股，每股面額新台幣10元，每股認購價格新台幣35元，本案業奉行政院金融監督管理委員會99年7月21日金管證發字第0990036644號函申報生效在案。

二、茲依照公司法第273條第2項之規定，將此次增資發行新股事項公告於後：

(一)公司名稱：台灣人壽保險股份有限公司。

(二)所營事業：人身保險業務。

(三)已發行股份總額及其金額：已發行普通股741,693,844股(含私募普通股7,530,996股)，每股面額新台幣10元，計新台幣7,416,938,440元。

(四)本公司所在地：台北市許昌街十七號十七~十九樓。

(五)公告方式：登載於公開資訊觀測站。

(六)董事及監察人之人數及任期：董事九人(含獨立董事二人)，監察人三人，任期三年，連選均得連任。

(七)訂立章程之年、月、日：訂立章程為民國三十八年七月十九日及最後一次修定之日期為民國九十九年四月二十九日。

(八)發行新股總額、每股金額暨其他發行條件：

本次現金增資發行甲種特別股58,000,000股，每股面額新台幣10元，股本計新台幣580,000,000元整。每股發行價格新台幣35元，全部發行金額計新台幣2,030,000,000元整。

本次發行甲種特別股除依公司法第267條之規定提撥增資發行新股10％，計5,800,000股由本公司員工認購外，另依證券交易法第28條之1規定，提撥10％，計5,800,000股對外公開承銷，其餘80％，計46,400,000股由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，即每千股得認購62.5595股，嗣後如因股本發生變動以致影響流通在外股數，致股東認股率發生變動而需修正時，董事會授權董事長全權處理調整認股率。其認購股份不足一股之部分，由原股東自行拼湊成整股認購。原股東及員工放棄認購或拼湊不足一股之畸零股部分，授權董事長洽特定人按發行價格承購。

(九)增資新股權利義務：

1.發行年期為七年，甲種特別股股息為年率3.5%，按每股發行價格計算。

2.本公司每年決算後如有盈餘，應依法繳納所得稅及彌補以往年度虧損，如尚有餘額，應依章程規定提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，就其餘額優先分派甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分派或分派不足額之股息。

3.股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付前一年度應發放之股息。各年度股息按當年度實際發行日數計算發放之。

倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息時，或因甲種特別股股息之分派將使本公司資本適足率低於法令或主管機關所定最低要求，應暫停分派股息，其未分派或分派不足額之股息，應累積於以後有盈餘年度補足，且所遞延股息不予加計利息。

4.甲種特別股期滿時本公司依公司法相關規定按原實際發行價格收回加計累積未分派股息暨當年度實際發行日數計算之股息贖回全部甲種特別股。若屆期本公司因客觀因素或不可抗力情事以致無法收回已發行甲種特別股之全部或一部時，其未收回甲種特別股，其權利仍依前開各款發行條件延續至本公司全數收回為止。本特別股股東並無要求公司收回其所持有之甲種特別股之權利。自發行日起屆滿五年之次日起，本公司得經主管機關許可後隨時按發行價格，在符合公司法相關法令允許之資金來源收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股。

5.甲種特別股分派本公司剩餘財產之順序優於普通股，次於要保人、受益人及一般債權人，但以不超過本公司當時已發行之特別股股份乘以特別股每股發行價格總額為限。

6.甲種特別股除依上述1所定之定額股息率領取股息外，不得參與普通股關於盈餘之現金及股票股利分派及資本公積撥充資本之股利分派。甲種特別股股東於股東會無表決權、亦無選舉董事、監察人之權利；但得被選舉為董事、監察人。於甲種特別股股東會有表決權。甲種特別股股東不得轉換成普通股。本公司以現金增資發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東具有相同之優先認購權。

(十)增資後股份總額及每股金額：本公司核定總額為新台幣80億元整，本次增資完成後，實收資本總額為新台幣7,996,938,440元，分為普通股741,693,844股(含私募普通股7,530,996股)及甲種特別股58,000,000股，每股面額均為新台幣10元。

(十一)增資計劃：一、充實自有資本。二、強化資本適足率。

(十二)股務代理機構：台新國際商業銀行股務代理部。

(十三)現金增資主辦承銷商：台新綜合證券股份有限公司。

(十四)股票簽證機構：不適用(本次現金增資發行甲種特別股採無實體發行)。

(十五)現金增資認股繳款期限：民國99年9月1日起至民國99年9月7日止，若於期限內未收到認股繳款書者，請逕向本公司股務代理機構台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部洽詢。

（地址：台北市建國北路一段96號B1；電話：02-25048125）

(十六)代收股款機構：台新國際商業銀行建北分行。

(十七)專戶存儲價款機構：台新國際商業銀行營業部。

(十八)公開說明書之分送計劃：

1.陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、本公司及本公司股務代理機構。

2.分送方式：依主管機關規定方式辦理。

3.索取方式：請附回郵或親至上列處所索取，或透過網路下載(http://newmops.tse.com.tw/)

（十九）本次現金增資於股款募集完成後，預定以99年9月10日為增資基準日，若有異動，授權董事長調整之，發行日定義為增資基準日，增資股票俟承奉主管機關核准變更登記後30日內以無實體發行方式，以帳簿劃撥方式交付至認購受配繳納人之集保帳號，屆時將另行公告之。

三、茲訂定民國99年8月31日為認股基準日，依法自民國99年8月26日至99年8月31日停止股票過戶，凡持有本公司股票尚未辦理過戶之股東，敬請於民國99年8月27日(星期五)下午5點00分前逕向本公司股務代理機構（股務代理機構：台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部，地址：台北市建國北路一段九十六號地下一樓，電話：02-25048125）辦理過戶手續。本公司發行之九十八年度第一期私募無擔保次順位到期強制轉換公司債自99年8月6日起至99年8月31日止停止受理轉換。

四、特此公告。