上市前夜突擊包裝 元力股份連砍"三板斧"

2010年11月23日，福建元力活性炭股份有限公司（以下簡稱，“元力股份”）上會創業板。

元力股份主要從事木質活性炭的研發、生產和銷售，其實際控制人為盧元健、王延安夫婦，合計占元力股份發行前總股本的87%；其中盧元健為福建政協委員、南平市政協常委、南平市科協委員。

而自2008年7月啟動上市計劃以來，元力股份短短兩年內，與實際控制人盧元健所控制的關聯企業之間的頻繁進行關聯交易，緊急轉讓債務，突擊注入高管和專利，上演登入資本市場的“臨門一腳”。

突停委托出口

招股書顯示，盧元健除了持股元力股份外，還直接持有福建省南平市元禾化工有限公司（以下簡稱，“元禾化工”）61.11%的股份；通過元禾化工分別間接持有福建南平市嘉聯化工有限公司（以下簡稱，“嘉聯化工”）和福建省南平市信元投資有限公司（以下簡稱，“信元投資”）39.53%和58.26%的股份，以及通過信元投資間接持有贏創嘉聯白炭黑（南平）有限公司（以下簡稱，“贏創嘉聯”）40%的股份。

2003年7月，元力股份前身福建省南平元力活性炭有限公司（以下簡稱，“元力有限”）取得進出口經營權。

但招股書顯示，但元力有限的經營模式，都是先將貨物出售給嘉聯化工，再由其對外出口。

可見，元力有限借助借用關聯企業嘉聯化工的出口平臺長達5年之久，其業務獨立性存在關聯瑕疵。

對此，其保薦機構認為，嘉聯化工只是承擔與代理出口報關相關的一系列程序性工作，發行人自有銷售部門和銷售平臺，獨立開發及維護客戶，不影響獨立性。

但在2008年7月啟動上市計劃之時，元力有限即開始自行獨立出口。

上海一位券商投行人士告訴記者，“根據上市條件要求，業務獨立不僅僅是產品內容上的獨立，而是包括整個業務系統，包括原料采購系統及銷售系統及相關資產等方面。”

緊急轉移拖欠債務

1997年，國有企業福建南平市彩釉廠破產申請，破產財產為位于南平市來舟鎮工業路73號面積為59860.40平方米的土地和面積為10291.09平方米的房屋建筑物。

2001年5月9日，僅成立不到兩年的元力有限便以793萬元取得上述彩釉廠破產財產。

截至2004年4月，時間已過去3年，元力有限僅支付破產財產收購款250萬元。此時，元力有限得到南平市延平區人民政府的優惠支持，只需支付收購余款543萬元，。

其中規定的還款計劃表是，2004年底前交付147萬元，2005年至2007年每年12月底前交付110萬元，2008 年12月前交付66萬元。

但截至2008年元力股份啟動IPO計劃時，這部分收購款尚有430萬元未按計劃支付。

2008年7月，元力有限將此筆430萬元的陳年債務轉給盧元健控制的關聯企業元禾化工。給出的理由是，2004年6月18日，元力有限已按原價793萬元將上述彩釉廠破產財產轉讓給了元禾化工。

但奇怪的是， 2004年元力股份已將彩釉廠破產財產以793萬元轉讓元禾化工，卻一直承擔著還款義務，而直到上市前夕才將債務轉給元禾化工。

火線注入高管和專利

為了迎合上市，元力有限短短兩年內與實際控制人盧元健所控制的關聯企業發生了不僅包括上述涉及的銷售、土地、設備、債務一系列關聯舉動，而且連高管、專利技術亦是火線注入。

嘉聯化工和贏創嘉聯均為發行人實際控制人之一盧元健先生投資參（控）股的從事白炭黑、硅酸鈉研發、生產和銷售的企業。

2008年，元力有限啟動上市計劃后，多位董事、監事、高級管理人員和其他核心人員，從關聯企業嘉聯化工和贏創嘉聯“遷徙”入職。其中明細披露的有副總繆存標、財務總監許文顯、監事方世國、彭映香等人。

“大批董事、高管、業務人員在上市前加入公司，而且是從關聯企業中調入，該企業很可能之前是個‘空殼子’，是為了上市的需要；上市條件基本要求3年內企業董事、高管不能變化也是以防這種現象，即從穩定性考慮。”上述券商投行人士對記者分析。

記者調查進一步發現，元力有限的“核心技術”亦存在趕赴創業板前夜火線注入的現象。

在2008年啟動上市之前，元力有限沒有任何專利。而在2009年4月28日，元力有限與實際控制人盧元健之間發生技術轉讓關聯交易，即盧元健將其名為“化學炭生產轉爐”、“物理碳生產轉爐”和“一種處理廢氣用的帶有非金屬電極靜電場的環保裝置”的三項專利和一項名為“一種物理法化學法一體化活性炭生產工藝”的正在申請專利的技術無償轉讓給元力有限。

截至目前，元力股份6項專利中，4項來自于盧元健直接轉讓，其余2項為元力有限在2009年申請。此外，只有“物理法化學法一體化活性炭生產工藝”為發明專利而其余5項均為實用新型專利。