其士國際須予披露交易關於出售誠偉工程有限公司股權及所欠貸款

董事會欣然宣布，於二零一零年三月二十二日，賣方（本公司之間接全資附屬公司）（作為賣方）與買方（作為買方）訂立該等協議。據此，(i) 以人民幣1.60億元（相約於港幣1.83億元）賣方同意出售及買方同意購買銷售股份之全部已發行股本；及(ii)本集團同意出讓及買方同意承讓銷售貸款人民幣1.03億元（相約於港幣1.17億元）。完成將於該等協議簽訂後80個工作日內落實。

由於適用之百分比率（如上市規則所載）超過5%但不足25%，故根據上市規則第4.06(2)條，出售事項及貸款轉讓構成本公司之須予披露交易。

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該等協議

出售協議

日期： 二零一零年三月二十二日

訂約方： (a) 賣方

(b) 買方

將予出售之資產

銷售股份，即出售協議中誠偉之全部已發行股本。

貸款轉讓協議

日期： 二零一零年三月二十二日

訂約方： (a) 本集團

(b) 買方

將予出讓之資產

銷售貸款，即貸款轉讓協議中誠偉結欠本集團之總金額。

經董事作出一切合理查詢後，就彼等所知、所悉及所信，除胡先生為買方及合資夥伴之最終實益擁有人外，胡先生及買方均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。

代價

出售事項及貸款轉讓之代價總額為人民幣2.63億元（相約於港幣3.00億元），乃根據下列各項厘定：

(i) 人民幣1.60億元（相約於港幣1.83億元），即出售事項之協定金額；

(ii) 人民幣1.03億元（相約於港幣1.17億元），即貸款轉讓之協定金額。

買方已於二零一零年三月二十二日以現金支付人民幣2,630萬元（相約於港幣3,000萬元）作為出售事項之訂金，而余額人民幣1.337億元（相約於港幣1.53億元）將於完成之時或之前支付。作為貸款轉讓金額之人民幣1.03億元（相約於港幣1.17億元）亦將於完成之時或之前支付。

代價乃經該等協議訂約各方按公平原則磋商後厘定，并已參考(i)西嶺項目之相關價值與現行市況及(ii)簽訂貸款轉讓協議前銷售貸款之賬面值厘定。董事會（包括獨立非執行董事）認為代價屬公平及合理。

完成

待履行出售協議所載之責任及達成當中之先決條件後，完成將於出售協議簽訂後80個工作日內落實。

於完成後，誠偉將不再為本公司之附屬公司，而其業績將不會并入本集團帳目內。

誠偉及合資企業之資料

誠偉為一家於香港注冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司，是一家投資控股公司，除投資於合資企業外，并無其他經營業務或主要資產。合資企業為進行西嶺項目之物業發展公司，於中國注冊成立，根據深圳市工商局資料，誠偉及合資夥伴分別持有其46%及54%權益 ##。

截至二零零八年三月三十一日及二零零九年三月三十一日止年度，誠偉分別錄得未經審核之除稅前及後綜合虧損約為港幣70萬元及港幣470萬元。截至二零一零年二月二十八日，誠偉未經審核之綜合負債凈值約為港幣370萬元。

進行出售事項及貸款轉讓之理由

本集團之主要業務為建筑及機械工程、保險和投資、物業發展和投資、餐飲及電腦和資訊通訊科技。在中國物業市場，本集團涉足多個城市包括上海、成都、北京、深圳、合肥及長春。

董事認為出售事項誠為本集團變現投資之好時機。出售事項及貸款轉讓所得款項能讓本集團獲得即時現金流入，因而增強本集團實力以作出適當和及時之投資。本集團預計，出售事項將可錄得溢利。董事（包括獨立非執行董事）均認為，該等協議之條款為公平合理，而簽訂該等協議符合本公司及股東之整體利益。

出售事項及貸款轉讓之財務影響

完成後，本公司預計本集團因出售事項可錄得溢利約為港幣1.71億元。基於出售事項及貸款轉讓，本集團預期將收取所得款項凈額約港幣2.80億元（扣除就出售事項及貸款轉讓產生之相關費用後）。出售事項及貸款轉讓所產生之所得款項凈額將作為本集團一般營運資金。

上市規則的含意

由於適用之百分比率（如上市規則所載）超過5%但不足25%，故根據上市規則第14.06(2)條，出售事項及貸款轉讓構成本公司之須予披露交易。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義。

「該等協議」 指 出售協議及貸款轉讓協議

「董事會」 指 董事會

「誠偉」 指 誠偉工程有限公司，一家於香港注冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司 「本公司」 指 Chevalier International Holdings Limited（其士國際集團有限公司*），一家於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行之股份於聯交所主板上市

「完成」 指 按照該等協議所載條款及條件完成出售事項及貸款轉讓

「代價」 指 買方因出售事項及貸款轉讓支付之代價款

「董事」 指 本公司之董事

「出售事項」 指 建議根據出售協議出售銷售股份

「出售協議」 指 於二零一零年三月二十二日賣方與買方就出售事項訂立之出售協議

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「合資企業」 指 深圳其士金峰園房地產開發有限公司，一家於中國注冊成立，根據深圳市工商局資料，由誠偉及合資夥伴分別持有46%及54%權益之合資企業 ##

「合資夥伴」 指 深圳市金峰園投資發展有限公司，一家於中國成立之有限公司

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「貸款轉讓」 指 建議根據貸款轉讓協議出讓銷售貸款 「貸款轉讓協議」 指 於二零一零年三月二十二日本集團與買方就貸款轉讓訂立之貸款轉讓協議

「胡先生」 指 胡智峰先生，為買方及合資夥伴之最終實益擁有人

「中國」 指 中華人民共和國

「買方」 指 Fortunemark International Limited，一家於開曼群島注冊成立之有限公司，主要業務為投資控股

「深圳市工商局」 指 深圳市工商行政管理局，現已更名為深圳市市場監督管理局

「銷售貸款」 指 於簽訂貸款轉讓協議前，誠偉結欠及掛欠本集團之所有債務、負債及債項

「銷售股份」 指 每股面值港幣1元之10,000股普通股，為誠偉之全部已發行股本

「股份」 指 本公司股本中每股面值港幣1.25元已繳足之普通股

「股東」 指 股份之持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「賣方」 指 富天國際有限公司，一家於開曼群島注冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司

「西嶺項目」 指 位於深圳西嶺下村，為擁有兩棟50層高層住宅樓的商住項目。項目占地約為15,000平方米及總樓面面積約為120,300平方米

「港幣」 指 港幣，香港之法定貨幣

「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣

「平方米」 指 平方米

「%」 指 百分比

## 本集團認為根據日期為二零零五年六月二十日之補充協議，誠偉於合資企業的股權比例可調整為56.75%，但該補充協議未經相關中國政府職能部門審批及備案。現經本集團與合資夥伴友好協商，本集團同意將誠偉100%股權售予買方。

於本公告內，以人民幣計值之金額已按人民幣1.00元兌港幣1.14元之匯率兌換為港幣。在適用情況下所采納之有關匯率僅供說明用途，并不表示任何金額已經或可能曾按該匯率或任何其他匯率或兩者兌換。

倘本公告內所述之中國實體中文名稱與其英文譯名有任何差異，概以中文名稱為準。

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