新農開發資產重組變身煤炭股加大公司經營風險

新農開發發布公告稱，擬以公司部分農場與大股東將持有的新疆庫車縣榆樹嶺煤礦全部股權進行置換。公司主營業務以農業為主，因農業受市場和自然環境影響較大，使公司經營業績具有波動性。本次交易完成后，公司將持有榆樹嶺煤礦100%股權，公司主營業務將逐漸向礦產資源開采領域拓展，公司面臨跨行業經營的風險，同時煤炭市場供求關系及煤炭價格走勢將直接影響公司經營業績。

新農開發（600359）1月21日公告稱，新農開發(600359)公司第三屆董事會第三十七次會議于2010年1月20日以通訊方式召開，審議通過了《資產置換暨關聯交易意向的議案》：本公司以所擁有的部分農場的資產及負債（以下簡稱“擬置出資產”）與統眾公司將持有的新疆庫車縣榆樹嶺煤礦（以下簡稱 “榆樹嶺煤礦”）100%股權（以下簡稱“擬置入資產”）進行資產置換。由于目前統眾公司已與榆樹嶺煤礦的股東簽署了《股權購買協議》，但統眾公司購買榆樹嶺煤礦100%股權尚未過戶，因此本次資產置換存在一定的不確定性。
　
公司是我國農業產業化的龍頭企業，是國內首家棉花種植業上市公司，目前棉花種植面積約25萬畝，是國家重要的商品棉生產基地，公司主營棉花產業、甘草制藥業、乳品加工等三大產業。

值得注意的是，擬置入公司的資產系大股東于近期收購的一座小煤礦，并非輿論聚焦的公司實際控制人及關聯方的礦產資產，截至目前該收購尚未完成股權過戶。其次，公司稱因擬置入資產量達不到重大資產重組標準，故只能置換部分農場資產，這于之前的公告描述存在差異。據公告，本次擬置出兩個農場總資產10.7億元，總負債6.2億元，折算下凈資產4.5億，占公司最近一期并標下凈資產的45%；擬置入煤礦雖尚未有評估值，但大股東的收購價為5億，以此為參考價折算占凈資產比例恰好為50%。由此可見，該資產置換其實已“壓線”重大重組標準。

同時，公司稱若煤礦資產評估值大于農場資產，則將下調收購股權比例使兩者匹配——這與一般公司以增發新股的方式填補差價不同；而若反之，則大股東將以現金向公司補齊。新農開發的精心設計可確保其資產置換達不到重大重組標準。據證監會相關規定，重大重組要走重組委審核流程，而一般重組原則上僅需股東大會及資產相關主管部門通過即可。據公告，截至去年底，榆樹嶺煤礦總資產7,034萬元，凈資產4,849萬元，以大股東收購價5億折算，溢價超10倍。同時，該煤礦目前開采規模為15萬噸/年；開采面積2.8平方公里；采礦權有效期限為2009年6月11日至2014年6月11日；且去年該煤礦還未實現任何營收及利潤。

中國08/09產季棉花產量進一步下調并推動棉價走高。1-9月，棉花前三季度均價分別為12,913、13,139、13,510元/噸，環比增速5.83%、1.75%和2.8%。在產品價格回升的帶動下，公司收入和凈利潤均呈現逐季環比增長態勢，其中第三季度單季收入與凈利潤環比增幅分別為110.9%和110.7%。公司第四季度的盈利水平有望進一步提升。根據國家棉花市場監測系統最新調研數據顯示，08/09產季中國棉花產量將由此前的700萬噸下調至675萬噸，原因是氣候不佳導致畝產低于預期。減產幅度的擴大（此前估計減產79萬噸或10.1%，現在估計減產104萬噸或13.4%）將進一步拉高國內現貨棉價，而且，減產幅度加大帶來的進口依存度增加還將拉升國際棉價。

2009年1-9月，公司實現營業收入10.77億元，同比增長93%；營業利潤2,658萬元，08年同期為-5,964萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤1,883萬元，08年同期為-3,394萬元；實現基本每股收益0.06元。預計全年凈利潤將扭虧為盈。7-9月，公司實現營業收入5.91億元，同比增長105.8%；營業利潤1,369萬元，08年同期為-767萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤1,057萬元，同比下降9.9%；實現基本每股收益0.03元。

1月22日，公司股價報收于19.53元，跌幅8.01%。

(趙鵬 撰稿)

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