台視訊：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20040116

預定發行單位總數：1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.00000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：註銷1000單位

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形：發行員工認股權憑證後，若屆滿二、三、四年可分別行使50.00%、75.00%、100.00%認股權利最高股權稀釋率就民國95、96、97年度，分別為2.00%、3.00%、4.00%。本(93)年度無股權稀釋情形。

對股東權益之影響：以發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值或標的股票每股面額孰高者為認股價格。發行日已為上市、櫃公司者，以發行日標的股票之收盤價或標的股票每股面額孰高者為認股價格。對股東權益無負面影響

限制條款之內容：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益，除另有約定者外，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。2.認股權憑證授予期間　可行使認股權比例(累計) 屆滿2年　　　　　　　 50％ 屆滿3年　　　　　　 　75％ 屆滿4年　　　　　 　 100％3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

發行及認股辦法之內容：台灣視訊系統股份有限公司九十二年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間：於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期由董事會或其授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件：以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內、外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公司聘任或僱用全職員工為限。認股資格基準日由董事會或其授權董事長決定，實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事長擬定並經召集董事會達三分之二以上董事親自或委託出席，及親自或委託出席董事超過二分之一之同意後認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。非本國國民之外籍員工，得由具本國國籍之親屬名義代位行使，或依法令規定辦理。四、發行總數：發行總額為一千單位，每單位認股權憑證得認購股數為一千股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為一百萬股。五、認股條件：（一）認股價格：以發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值或標的股票每股面額孰高者為認股價格。發行日已為上市、櫃公司者，以發行日標的股票之收盤價或標的股票每股面額孰高者為認股價格。（二）權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益，除另有約定者外，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間　可行使認股權比例(累計) 屆滿2年　　　　　　　 50％ 屆滿3年　　　　　　 　75％ 屆滿4年　　　　　 　 100％2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職（含自願離職及開除）：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，除聘任人員聘期屆滿另有約定者外，於離職當日即視為放棄或喪失認股權利。2.退休：已授予之認股權憑證，聘任人員聘期屆滿另有約定者或於員工退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。3.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，除繼承人係公司員工外，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者：（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。5.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。7.調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄或喪失認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。被授予之認股權憑證之員工，對於放棄或喪失認股權利之認股權憑證負繳回義務，未繳回致公司受損害，自負損害賠償之責。六、履約方式：以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整：（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。除法令另有規定或需經主管機關核可外，對於登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人權利、義務，與已發行標的股票持有之股東相同，認股權股款繳納憑證即按標的股票處理，本公司不依認股價格之調整而加發認股權股款繳納憑證。調整後之認股價格＝調整前認股價格Ｘ(每股繳款額Ｘ新股發行股數/調整前認股價格＋已發行股數) /(已發行股數＋新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含已繳款之認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定需等幅降低認股價格。八、行使認股權之程序：（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。（四）認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上市(或上櫃)買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(或櫃檯買賣中心買賣)時，認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起即得上市(或上櫃)買賣。（五）本公司每一會計年度以當年度無償配股基準日作為申請換發普通股之基準日，若當年度股東會決議不分配盈餘亦不辦理無償配股，則改為六月二十八日。向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。（六）本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公司普通股股票。九、其他重要事項：（一）本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效。認股權憑證發行前修改時，亦同。（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。