深圳高速公路股份有限公司《第五屆董事會第十二次會議決議公告》(摘要)

本公布乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條而作出。

隨附之文件乃本公司的附屬公司深圳高速公路股份有限公司於中華人民共和國上海證券交易所發布的《第五屆董事會第十二次會議決議公告》，僅供參閱。

　　　　　　　　　　證券代碼：600548 股票簡稱：深高速 公告編號：臨2010-012
　　　　　　　　　　 債券代碼：126006 債券簡稱：07 深高債
　　　　　　　　　　　深圳高速公路股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　第五屆董事會第十二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。根據2010 年3 月5 日發出的會議通知，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第五屆董事會第十二次會議于2010 年3 月19 日（星期五）上午在深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓本公司會議室舉行。會議應到董事12 人，出席及授權出席董事12 人，其中董事楊海、吳亞德、李景奇、趙俊榮、謝日康、林向科、趙志?以及獨立董事林懷漢、丁福祥、王海濤、張立民親自出席了會議；董事張楊因公務無法親自出席本次會議，委托董事楊海代為出席并表決。3 名監事列席了會議。會議的召集和召開符合《公司法》和本公司《公司章程》的要求。本次會議由董事長楊海主持，審議討論了通知中所列的全部事項。有關事項公告如下：

一、逐項審議有關2009 年度財務決算報告及經審計財務報告的各項議案：

1、審議通過關于會計估計變更的議案。

2009 年9 月30 日，公司完成了對機荷東段公司45%權益的收購，為此，公司聘請了專業交通顧問對機荷東段未來經營期交通流量進行了重新預測。根據公司《特許經營無形資產管理辦法》的相關規定，本公司應根據調整后的預測總標準車流量調整當年及以后年度的單位攤銷額。根據本次車流量預測結果，董事會批準自2009 年10 月1 日起將機荷東段特許經營無形資產單位攤銷額由人民幣1.60 元調整為人民幣1.37 元。該項調整屬于會計估計變更，增加截至2009 年12月31 日的歸屬于母公司股東權益約人民幣1,502 千元，增加2009 年10 月1 日至2009 年12 月31 日期間凈利潤人民幣1,502 千元，對本集團總資產、財務狀況和盈利水平總體上未產生重大影響。

董事會認為，相關調整符合相關公路資產的預期消耗，會計估計的變更合理，符合有關法律法規、會計準則以及本公司《公司章程》和相關管理制度的規定。公司將繼續按照相關會計準則和《特許經營無形資產管理辦法》的規定，定期對主要收費公路的預測總交通流量進行重新研究和預測，以確保會計估計的合理性和適用性。

2、審議通過2009 年度財務決算報告。

3、審議通過公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告。

二、審議通過2009 年度利潤分配預案。

2009 年度按中國會計準則編制的合并會計報表凈利潤和母公司報表凈利潤分別為人民幣540,218,648.15 元和人民幣509,527,283.13 元，按香港會計準則調整后的合并凈利潤和母公司凈利潤分別為人民幣540,219 千元和人民幣511,140千元。根據中國有關法規及本公司《公司章程》提取法定盈余公積金人民幣50,952,728.31 元。

根據中國有關法規及本公司《公司章程》，可供分配利潤以按照中國會計準則與按照香港會計準則計算的稅后利潤數中較低者為準；根據中國《企業會計準則》的規定和基于穩健原則，可供分配利潤以合并報表與母公司報表稅后利潤數中較低者為準。按上述原則，2009 年度本公司實現的可供分配利潤為人民幣509,527,283.13 元，累計可供股東分配的利潤為人民幣1,198,881,317.75 元。本公司董事會建議以2008 年底總股本2,180,770,326 股為基數，派發2009年度現金股利每股人民幣0.12 元（含稅），共計人民幣261,692,439.12 元，占2009年度實現的可供分配利潤的51.36%，占歸屬于上市公司股東的凈利潤的48.44%，分配后余額結轉下年度，本年度不實施公積金轉增股本。

三、審議通過2009 年度內部控制自我評估報告。

四、審議通過2009 年度社會責任報告。

五、審議通過2009 年度董事會工作報告（含年度報告及摘要）。

六、審議通過2010 年度財務預算報告。

七、審議通過關于聘請2010 年度法定審計師及國際審計師的議案，同意續聘羅兵咸永道會計師事務所及普華永道中天會計師事務所有限公司為本公司2010 年度國際審計師及法定審計師，年度審計費用合共人民幣340 萬元。八、審議通過關于制訂年報信息披露重大差錯責任追究制度的議案。本公司《年報信息披露重大差錯責任追究制度》全文已于上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn披露。

九、審議通過關于申請發行人民幣債券類融資工具的一般授權的議案：

同意提請2009 年股東年會以特別決議案方式審議及批準以下有關向本公司董事會授予發行人民幣債券類融資工具的一般授權的議案：

(1) 向本公司董事會授予一般授權（“一般授權”），自2009 年度股東年會批準之日起至2010 年度股東年會召開日止期間，以一批或分批形式在中國境內發行包括但不限于中期票據、短期融資券、資產支持票據、公司債券等在內的人民幣債券類融資工具（“債券”），根據本次一般授權所發行債券的待償還余額總計不超過人民幣30 億元，且每種債券品種的發行規模不超過本公司根據國家相關規定可發行的該類債券的限額；

(2) 一般及無條件地授權本公司董事會或其正式授權的任何兩名董事根據本公司需要以及市場條件，決定和批準根據一般授權發行債券的具體條款和條件以及相關事宜、制作和簽署所有必要的文件、以及作出所有必要的安排以落實有關債券的發行和上市（如有）。

有關一般授權的詳情如下：

向本公司董事會授予一般授權，自2009 年度股東年會批準本決議之日起至2010 年度股東年會召開日止期間，以一批或分批形式發行債券，包括但不限于中期票據、短期融資券、資產支持票據、公司債券等：

(1) 發行規模：根據一般授權所發行債券的待償還余額總計不超過人民幣30 億元，且每種債券品種的發行規模不超過本公司根據國家相關法律法規可發行的該類債券的限額。

(2) 發行地：中國境內。

(3) 發行對象：不會以優先配售方式向現有股東發行。

(4) 期限：短期融資券每期期限不超過1 年，中期票據、資產支持票據、公司債券每期期限在1 年以上，可以是單一期限品種，也可以是多種期限品種的組合。具體期限由董事會根據發行時的市場情況和本公司資金需求情況確定。

(5) 利率：預計利率不超過發行時中國人民銀行公布的同期限貸款利率水平。實際利率由董事會根據發行時的市場情況確定。

(6) 募集資金用途：用于補充本公司及/或子公司營運資金、資本開支或償還本公司原有債務等。

(7) 決議有效期：自決議作出之日起至2010 年度股東年會召開日止。

一般及無條件地授權本公司董事會或其正式授權的任何兩名董事根據本公司需要以及市場條件，決定、批準及辦理以下事宜：

(1) 確定有關根據一般授權發行債券的具體條款、條件以及相關事宜，包括但不限于確定發行的品種、本金總金額、利率或其確定方式、期限、評級、擔保、任何回售條款或贖回條款、任何配售安排、任何調整票面利率選擇權及募集資金用途等事項；

(2) 就根據一般授權發行債券作出所有必要和附帶的安排（包括但不限于取得審批、聘請中介機構、確定承銷安排、編制及向監管機構報送有關申請文件并取得監管機構的批準）；

(3) 就執行根據一般授權發行債券作出所有必要的安排（包括但不限于簽署所有必要的文件及根據適用法例進行相關的信息披露）；

(4) 如監管政策發生變化或市場條件發生變化，可依據監管部門的意見對發行的具體方案等相關事項進行相應調整；

(5) 在發行完成后，決定和批準辦理有關債券上市的相關事宜。

董事會認為，發行債券有利于拓寬公司的融資渠道、降低公司的融資成本及改善公司的債務結構，故建議視市場時機進行相關工作，并根據審批情況適時發行。在獲得股東大會的批準后，有關債券的發行還須獲得中國相關監管機構的批準方可實行。由于發行債券之建議可能會或可能不會進行，并且將不會向股東進行配售，故提請本公司股東及投資者于交易本公司證券時審慎行事。

十、審議通過關于申請向擔保銀行提供反擔保的一般授權的議案：

由于本集團未來仍有一定的資本開支需求，本集團現有債務結構也需要進一步優化，可能會視具體融資方案及市場情況選擇由銀行為本集團融資業務提供擔保，本公司或子公司向銀行提供反擔保。根據上海證券交易所股票上市規則的規定和相關要求以及本公司《公司章程》的規定，此類反擔保措施被視為上市公司為他人提供的擔保，且由于銀行作為被擔保人資產負債率超過70%，此類事項需提交股東大會審議批準。為促進公司融資工作的順利開展，提高融資工作的效率，董事會同意提請股東大會審議及批準有關向本公司董事會授予向擔保銀行提供反擔保的一般授權的議案，即：自2009 年度股東年會批準之日起至2010年度股東年會召開日止期間，授權董事會在人民幣5 億元的總額度范圍內，以信用擔保或資產抵押/質押的方式，向為本公司或本公司全資子公司提供擔保的國內商業銀行提供反擔保，反擔保的范圍為擔保銀行因其履行擔保責任而發生的損失和費用，并授權本公司董事會或其正式授權的任何兩名董事辦理與反擔保相關的各項事宜，包括但不限于決定具體條款、簽署反擔保協議等。本公司將按適用的規定，在簽署該一般授權項下的反擔保協議時，履行信息披露義務。

十一、審議通過關于提議召開2009 年度股東年會的議案，同意本公司召開2009 年度股東年會，以審議2009 年度董事會報告等8 項議案，并授權公司董事長根據實際情況最終確定會議召開的具體時間及適時發出股東大會通知。

上述議案均以全票通過。

上述第一(2)、二、五、六、七、九及十項議案涉及的有關事項，尚需股東大會批準，本公司召開2009 年度股東年會的通知將另行公告。

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