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增資合同
於二零一零年三月二十一日，本公司通過其全資附屬公司全程物流與中國國航及匯潤簽訂增資合同，據此，全程物流和中國國航同意向深圳航空合共注資人民幣1,030,125,000元，其中全程物流出資人民幣347,981,250元，中國國航出資人民幣682,143,750元認購深圳航空新增注冊資本，匯潤的破產管理人代表匯潤放棄認繳本次增資并同意全程物流與中國國航認購深圳航空此次全部新增注冊資本。本次增資完成後，全程物流於深圳航空的股權將由10%增加至25%，而中國國航和匯潤將分別持有深圳航空51%和24%的股權。
進行增資的原因及好處
在全球經濟逐漸復蘇及中國經濟持續增長的環境下，國內航空業預期將再度出現新一輪增長周期。增資深圳航空，將有利於改善深圳航空的財務狀況，有利於深圳航空的持續發展。董事認為本次增資深圳航空為本集團提供一個有價值的投資機會，并相信本交易將可增加對股東的回報。
上市規則的規定
增資構成本公司於上市規則項下的一項主要交易，因此須獲得股東於股東大會上的批準才可落實。載有（其中包括）增資的詳情、深圳航空的財務資料和召開股東特別大會通知的通函將於可行情況下盡快寄發予股東。
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增資合同
日期
二零一零年三月二十一日 訂約方
(1) 全程物流，其從事提供全程物流及運輸配套服務；
(2) 中國國航，其主要業務活動為航空客運、航空貨運及提供航空相關服務；及
(3) 匯潤，其主要業務活動為實業投資，截至本公布日期，深圳市中級人民法院已受理匯潤之債權人對該公司的破產清算申請，并已安排案件進行審理。匯潤的清盤事務將由該法院指定的清算委員會負責處理。
本公司確認，在作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，中國國航及匯潤及其各自最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方。
增資建議及代價
根據增資合同，深圳航空的注冊資本將增加人民幣512,500,000元，其中全程物流以現金代價人民幣347,981,250元認購新增注冊資本人民幣173,125,000元，中國國航以現金代價人民幣682,143,750元認購新增注冊資本人民幣339,375,000元。
匯潤的破產管理人代表匯潤放棄認繳本次增資并同意全程物流與中國國航認購深圳航空此次全部新增注冊資本。超出認購新增注冊資本的所有金額將於深圳航空的股份溢價賬戶中入賬。本集團擬以內部資源和借款支付增資。
受限於增資合同項下的先決條件獲得滿足，全程物流及中國國航將於二零一零年四月十九日或之前全額繳付各自的增資現金代價。
增資的金額由本公司與中國國航和匯潤通過公平磋商厘定，并以深圳航空於二零零九年十二月三十一日的資產及負債評估價值的凈額約人民幣602,511,600元作為參考。
於完成後，深圳航空將成為本集團的聯營公司。完成前後深圳航空的股權變化列述如下：
完成前 完成後
注冊及已繳足 注冊及已繳足
權益持有人 資本金額 百分比 資本金額 百分比
(人民幣) (人民幣)
全程物流 30,000,000 10% 203,125,000 25%
中國國航 75,000,000 25% 414,375,000 51%
匯潤 195,000,000 65% 195,000,000 24%
總額 300,000,000 100% 812,500,000 100%
先決條件
增資合同項下的交易須於(其中包括)下列的條件獲得滿足後，方可落實：
(a) 提呈於本公司股東大會上以批準增資的議案獲得通過；
(b) 已獲得所有就增資合同項下的交易而須獲取的批準和同意，包括但不限於中國民用航空局的有關批準；
(c) 所有於增資合同載列的匯潤的聲明和保證自增資合同簽署日期直至(和包括)增資合同規定須支付增資款當日均為真實和準確；及
(d) 自增資合同簽署之日起直至(和包括)增資合同規定須支付增資款當日深圳航空的業務或財務狀況并無出現重大不利轉變。
深圳航空的資料
深圳航空主要於中國從事航空業務營運。
根據深圳航空按照中國會計準則編制的經審計年度財務報表，深圳航空截至二零零八年十二月三十一日止年度的除稅前及除稅後凈虧損分別約為人民幣74,570,000元及人民幣31,260,000元。深圳航空截至二零零九年十二月三十一日止年度的除稅前及除稅後凈虧損分別約為人民幣769,210,000元及人民幣863,680,000元。於二零零九年十二月三十一日，深圳航空的股東虧損約為人民幣20.67億元。
進行增資的原因及好處
本集團主要從事物流基礎設施的投資、建設和經營，并提供相應的物流服務業務，包括第三方物流服務及物流信息服務。
隨著全球經濟逐步復蘇以及中國經濟強勁增長，中國的航空業將率先走出發展低谷并顯示出強勁的復蘇跡象。在全球經濟逐漸復蘇及中國經濟持續增長的環境下，國內航空業預期將再度出現新一輪增長周期。對深圳航空進行增資，將有利於改善深圳航空的財務狀況及持續發展，增資完成後，通過與新控股股東中國國航的緊密關系，預計深圳航空的航?網絡將得以優化，對提升深圳航空的盈利能力有積極的意義。董事認為本次增資深圳航空為本集團提供一個有價值的投資機會，并相信本交易將增加對股東的回報。
本公司董事會認為，增資合同的交易條款為一般商業條款屬公平合理，并符合本公司及其股東的整體利益。
上市規則的規定
由於根據上市規則第14.07條有關增資的相關百分比率超過25%但低於100%，增資構成本公司於上市規則項下的一項主要交易，因此須獲得股東於股東大會上的批準方可落實。由於并無股東於增資中擁有其他股東沒有的任何重大利益，概無股東須就提呈於股東特別大會上以批準增資及增資合同項下的交易議案中放棄投票。
載有(包括其他) 增資的詳情、深圳航空的財務資料和召開股東特別大會通知的通函將於盡快可行的時間內寄發予股東。
釋義
在此公布中，除文義另有所指外，下列辭匯具有如下涵義：
「中國國航」 中國國際航空股份有限公司，一家在中國注冊成立的股份有限公司，以香港聯交所為H股第一上市地，并以英國上市監管局正式上市證券為第二上市地，A股於上海證券交易所上市
「董事會」 本公司董事會
「增資」 根據增資合同全程物流以人民幣347,981,250元的代價認購深圳航空新增注冊資本人民幣173,125,000元的交易
「增資合同」 於二零一零年三月二十一日，全程物流與中國國航及匯潤簽訂的關於深圳航空的增資合同
「本公司」 Shenzhen International Holdings Limited (深圳國際控股有限公司*)，一家於百慕達注冊成立的有限公司，其股份於香港聯交所上市
「完成」 增資合同項下的交易完成
「董事」 本公司董事
「本集團」 本公司及其附屬公司
「匯潤」 深圳市匯潤投資有限公司，根據中國法律注冊成立的有限公司，截至本公布日期，深圳市中級人民法院已受理匯潤之債權人對該公司的破產清算申請，并已安排案件進行審理。匯潤的清盤事務將由該法院指定的清算委員會負責處理
「上市規則」 香港聯合交易所證券上市規則
「人民幣」 中國的法定貨幣人民幣
「股東」 本公司股東
「深圳航空」 深圳航空有限責任公司，一家根據中國法律注冊成立并有效存續的有限責任公司
「股東特別大會」 本公司將召開以批準增資及增資合同項下交易的股東特別大會
「香港聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「全程物流」 深國際全程物流(深圳)有限公司，根據中國法律注冊成立并由本公司全資擁有的附屬公司
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