中青旅(600138)資本運作再下一城,子公司烏鎮旅游擬分拆至香港上市

“烏鎮”分拆上市終于從預期變為現實了！

中青旅（600138）7月20日發布公告稱控股子公司烏鎮旅游股份有限公司(原桐鄉市烏鎮旅游開發有限公司，下稱：烏鎮旅游)于2010年7月17日召開一屆二次董事會，會議審議通過其在境外首次公開發行H股股票，預計發行規模為不少于經擴大后總股本的25%，并在香港聯交所主板掛牌上市交易等相關議案，并決定召開2010年烏鎮旅游第一次臨時股東大會審議前述議案。

依據有關規定，中青旅將于近期召開董事會就烏鎮旅游分拆至香港聯交所主板上市事宜進行審議，并將提交公司股東大會審議。上述發行事宜尚須提交中國證監會及香港聯交所核準。

烏鎮旅游成最賺錢子公司

烏鎮地處浙江省桐鄉市北端，西臨湖州市南潯區，北接江蘇蘇州吳江市。提起烏鎮，人們的腦海中自然而然會浮現起烏篷船依呀往返，兩岸店鋪林立的江南水鄉古鎮的美景。

中青旅2007年斥資3.55億獲得烏鎮旅游60%的股權。由于不需要像其他景區那樣繳納高昂的景區資源使用費，因此烏鎮旅游盈利能力非常突出，已經成為中青旅旗下最賺錢的企業之一，約占中青旅凈利潤的25%。而烏鎮也成為國內炙手可熱的旅游景點，烏鎮模式亦被眾人所接納。

烏鎮旅游此次分拆上市并不是意料之外的事情。早前中青旅就表示要將公司發展成為控股2-3家上市的控股型公司。而現在證監會也允許有分拆上市至創業板的情況。雖然此前中青旅有意將會展業務和景區業務獨立上市，不過眾多分析師一致認為烏鎮分拆上市的可能最大，因為其條件更為成熟。

資料顯示，烏鎮2009年實現收入3.04億元，在收入結構中，門票收入為1.62億元，酒店約9000萬元；其他收入中,包括車船費1000萬元、商業房產銷售收入(主要是東柵門口的林家鋪子)1000多萬元、政府補貼1100萬元，以及景區內商鋪租賃數百萬元。不可忽視的是烏鎮的快速增長趨勢。根據中青旅2010年的一季報，烏鎮收入增長了18%，凈利潤同比增長29%。

選擇港交所主板上市

分拆上市的重要第一步就是引進戰略投資者。

2009年7月，經烏鎮旅游2009年第一次股東大會審議通過，決定引入戰略投資者。7月1日，烏鎮旅游引入戰略投資者風險投資公司IDG，由IDG投資控股的兩家香港公司以1.04億元認繳烏鎮旅游新增注冊資本人民幣4412萬元，增資完成后，中青旅持股51%，桐鄉市烏鎮古鎮旅游投資有限公司持股34%，IDG投資控股的兩家香港公司合計持股15%。

而引入IDG也被分析認為將成中青旅股價的重要催化劑。昨日收盤，中青旅漲幅就已達4.15%。

在2009年9月7日，也就是引入戰略投資者不久，市場紛紛傳言烏鎮旅游分拆上市方案已經獲得浙江省發改委批準，并且預計將采取H股上市方式。

不過，究竟是去創業板上市還是去香港上市一直是市場爭辯的焦點。有分析人士表示：從估值上來考慮，將烏鎮旅游分拆到創業板上市比去境外上市更具優勢。但是從上市的地點來考慮，則需要權衡IDG等其他股東的利益，因此去哪里上市一直都沒有定論。 不過在20日的公告里，公司已經明確表示烏鎮旅游將會赴港交所主板上市。

但分拆上市也隱藏著一些風險， 中信證券的分析師認為，分拆上市可能引發不當關聯交易，損害資本市場，其表現為：一、關聯購銷，被分拆公司和分拆上市公司之間進行利益輸送；二、集團公司與股份公司之間的資產買賣，進行內幕交易和市場炒作等；三、資金占用的關聯交易，可能發生新申請上市公司的資產被掏空；四、股份公司為集團公司提供擔保，轉嫁費用負擔；五、集團公司的債務與股份公司的債權充抵，增加三角債風險。