友佳國際根據上市規則第13.09條之一般披露提交臺灣存托憑證發售及上市申請

本公布乃就遵守上市規則第13.09條之披露規定而刊發。

董事會欣然宣布，于二零九年十二月十日，本公司就臺灣存托憑證（相當于不超過67,200,000股將由本公司發行之新股）于臺灣證交所發售及上市向臺灣證交所及中央銀行提出申請。臺灣存托憑證發行亦須經臺灣證期局審批後方可作實，有關申請將于取得臺灣證交所及中央銀行批準後作出。本公司亦將向香港聯合交易所申請批準新股在香港聯合交易所上市及買賣。

預計新股將根據一般授權發行，因此毋須經股東批準。

截至本公告日期，董事會尚未最終確定是否及何時推出臺灣存托憑證發行。本公司將于適當時候就臺灣存托憑證發行另作公告。

臺灣存托憑證發行不一定會落實。股東及潛在投資者在買賣股份時務應審慎行事。

-------------------------------------------------------------------------------------------

本公告乃根據上市規則第13.09條刊發。

臺灣存托憑證發行

董事會欣然宣布，于二零九年十二月十日，本公司就臺灣存托憑證（相當于不超過67,200,000股將由本公司發行之新股）于臺灣證交所發售及上市向臺灣證交所及中央銀行提出申請。臺灣存托憑證發行亦須經臺灣證期局審批後方可作實，有關申請將于取得臺灣證交所及中央銀行批準後作出。本公司亦將向香港聯合交易所申請批準新股在香港聯合交易所上市及買賣。

現時擬定臺灣存托憑證將通過要約由臺灣民眾認購之方式發售予臺灣民眾及經甄別之臺灣機構及個人投資者。臺灣存托憑證概不會發售予香港公眾人士，亦不會配售予任何本集團之關連人士。

截至本公告日期，有關臺灣存托憑證發行之詳情，包括臺灣存托憑證發行之規模和架構、本公司根據臺灣存托憑證發行將予發行之新股數目以及預期時間表，均尚未最後確定。待敲定臺灣存托憑證發行之架構後，本公司會另作公告。

建議臺灣存托憑證發行之初步架構如下：

所發行之證券類別 ： 臺灣存托憑證，將由一家臺灣存托銀行發行，作為臺灣 存托憑證持有人于托管銀行受托持有之股份享有權利之 憑據。

所發行之臺灣存托憑證數目 ： 不超過67,200,000份臺灣存托憑證，各代表一股份。將發行及發售之臺灣存托憑證最終數目，以及臺灣存托 憑證發行之架構，須待有關當局審批方可作實，并可由 董事會及臺灣存托憑證發行包銷商調整（如有）。

臺灣存托憑證發行涉及之股份數目 ： 不超過67,200,000股份，預計將由本公司根據一般授權配發及發行。

67,200,000股新股相當于：(i)本公司于本公告日期之已 發行股本20%；及(i)在臺灣存托憑證發行項下發行

67,200,000股新股後之本公司經擴大已發行股本約16.67%。

新股在各方面將與發行新股日期當時之已發行股份享有同等地位。

臺灣存托憑證發行價之厘定準則 ： 臺灣存托憑證發行價將由本公司與臺灣存托憑證發行之包銷商臺灣寶來證券股份有限公司書面協定，并預期會 參考臺灣存托憑證發行當時之市場狀況、股份收市價、 行業狀況、本公司之表現以及本公司業務未來發展狀況。

所得款項用途 ： 董事會擬將臺灣存托憑證發行之所得款項凈額用作購置機器設備及興建廠房，以擴大本集團之產能。臺灣存托憑證發行（倘落實進行）之發行價及臺灣存托憑證發行將籌集之金額于本公告日期尚未確定。

上市申請 ： 本公司將向臺灣證交所及中央銀行申請批準臺灣存托憑 證在臺灣證交所上市。待取得臺灣證交所及中央銀行批 準後，本公司將就臺灣存托憑證發行向臺灣證期局提出申請。

本公司將向香港聯合交易所申請批準新股在香港聯合交易所上市及買賣。

進行臺灣存托憑證發行之原因及得益

董事經計及本集團目前資金需求、現時市況以及與其他集資途徑比較下臺灣存托證券發行所涉及之成本，認為臺灣存托證券發行將是為本集團未來業務發展籌集額外資金之最適合方法。

董事相信，對國際投資者（尤其臺灣之潛在投資者）而言，臺灣存托憑證為投資及買賣股份之具吸引力選項，并可擴闊及分散本公司股東基礎，以及為本集團提供額外集資平臺。董事認為臺灣存托憑證發行亦將增加本集團之公眾知名度，并將提升本集團在國際之企業形象，從而增強其競爭力，有利本集團之整體業務發展，因此符合股東整體利益。

股權架構

下表概述本公司于本公告日期及緊隨臺灣存托憑證發行完成後之持股架構，其假設將根據臺灣存托憑證發行而發行合共67,200,000股新股，而于臺灣存托憑證發行完成前本公司股本并無變化：

股東名稱 / 姓名　　　　　　　　　于本公告日期　　　　　　　　緊隨臺灣存托憑證
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　發行完成後
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本公司　　　　　　　　　　 本公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 已發行股本　　　　　　　　 已發行股本
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 概約　　　　　　　　　　　　概約
　　　　　　　　　　　　　　　股份數目　　　　百分比　　　　股份數目　　　 百分比

友佳實業(香港)有限公司　　 252,000,000　　 75.00　　 252,000,000　　 62.50　　
臺灣存托憑證持有人　　　　 0　　　　　　　 0　　　　 67,200,000　　　16.67　　
其他公眾股東　　　　　　　 84,000,000　　　25.00　　 84,000,000　　　20.83　　
　　　　　　　　　　　　336,000,000　　 100　　　 403,200,000　　 100

一般授權

藉股東于二零九年六月八日舉行之本公司股東周年大會通過之決議案，本公司授予董事一般授權以配發及發行最多67,200,000股份，占本公司于二零九年六月八日已發行股本總面值20%，并將按本公司于一般授權有關期間所購回之本公司股本總面值數額而擴大。董事并無根據獲授之一般授權行使有關權力配發及發行任何新股份。預計新股將根據該項一般授權發行，因此毋須經股東批準。

過去十二個月之集資活動

緊接本公告日期前十二個月內，本公司并無進行任何資本集資行動。

一般事項

截至本公告日期，董事會尚未最終確定是否及何時推出臺灣存托憑證發行。現無法保證有關當局將會批準臺灣存托憑證發行及臺灣存托憑證在臺灣證交所上市及╱或新股在香港聯合交易所上市。本公司將于適當時候就臺灣存托憑證發行另作公告。

臺灣存托憑證發行不一定會落實。因此，股東及潛在投資者在買賣股份時務應審慎行事。

釋義

于本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞語具有以下涵義：

「董事會」指董事會

「本公司」指友佳國際控股有限公司，于開曼群島注冊成立的有限公司，其股份于香港聯合交易所主板上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予的函義

「董事」指本公司董事

「一般授權」指根據于二零九年六月八日舉行之本公司股東周年大會上本公司股東通過一項決議案授予董事配發及發行股份之一般授權

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「香港聯合交易所」指香港聯合交易所有限公司

「上市規則」指香港聯合交易所證券上市規則

「新股」指建議發行新股份，作為臺灣存托憑證發行之相關證券

「有關當局」指中央銀行、臺灣證交所及臺灣證期局

「股東」指股份持有人

「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.01港元之普通股

「中央銀行」指中華民國中央銀行

「臺灣證期局」指臺灣金融監督管理委員會證券期貨局

「臺灣證交所」指臺灣證券交易所股份有限公司

「臺灣存托憑證」指根據臺灣存托憑證發行，建議將由臺灣存托銀行發行之臺灣存托憑證

「臺灣存托憑證發行」指待有關當局批準及董事會作出調整（如有）後，建 議發行不超過67,200,000份臺灣存托憑證（由不超 過67,200,000股新股作為相關證券所組成）

「%」指百分比

T