友佳國際發售臺灣存托憑證并於臺灣證交所上市及根據一般授權發行新股份

茲提述本公司日期為二零九年十二月十日、二零一零年一月十三日及二零一零年三月四日之公布，內容有關提交及批準臺灣存托憑證之上市申請及建議發售臺灣存托憑證并於臺灣證交所上市。

董事會欣然宣布，於二零一零年三月十一日，本公司已就臺灣存托憑證發行與包銷商訂立包銷協議，據此，包銷商同意按全面包銷基準認購并將促使認購人認購合共67,200,000份臺灣存托憑證，即本公司將發行合共67,200,000股新股份作為臺灣存托憑證之相關證券，發售價為每份臺灣存托憑證新臺幣14.5元（相當於約3.54港元）。

臺灣存托憑證發行之發售將包括下列各項：

(a)提呈1,000份臺灣存托憑證供證券投資人及期貨交易人保護中心根據臺灣適用證券法例認購；

(b)提呈合共6,720,000份臺灣存托憑證供包銷商認購；

(c)提呈合共6,048,000份臺灣存托憑證供臺灣公眾人士申請認購；及

(d)提呈合共54,431,000份臺灣存托憑證供臺灣之選定機構及個人投資者透過詢價圈購程序認購。

將根據一般授權配發及發行之新股份，相當於(i)本公布日期本公司已發行股本20%；及(i)根據臺灣存托憑證發行而發行新股份後之本公司經擴大已發行股本約16.67%。新股份在各方面將與發行新股份日期當時之已發行股份享有同等地位。

預期本公司將可自臺灣存托憑證發行籌集所得款項凈額約233,398,537港元，將用作購置機器設備及興建廠房，以及償還銀行貸款。

------------------------------------------------------------------------------------------

茲提述本公司日期為二零九年十二月十日、二零一零年一月十三日及二零一零年三月四日之公布，內容有關提交及批準臺灣存托憑證之上市申請及建議發售臺灣存托憑證并於臺灣證交所上市。

包銷協議

日期

二零一零年三月十一日

訂約方

本公司及包銷商 據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，包銷商及彼等各自之實益擁有人均為獨立於本集團及本集團關連人士之第三方。

根據包銷協議，包銷商同意以發售價按全面包銷基準認購并將促使認購人認購合共67,200,000份臺灣存托憑證，即本公司將發行合共67,200,000股新股份作為臺灣存托憑證發行之相關證券。包銷商有權獲得包銷費用合共新臺幣12,000,000元，相當於根據臺灣存托憑證發行將予發行之全部67,200,000份臺灣存托憑證之總發售價1.23%，并須按彼等各自之包銷數量比例支付。

臺灣存托憑證發行之發售結構

臺灣存托憑證發行包括67,200,000份臺灣存托憑證，包括下列各項：

(a)提呈1,000份臺灣存托憑證供證券投資人及期貨交易人保護中心根據臺灣適用證券法例認購；

(b)提呈合共6,720,000份臺灣存托憑證供包銷商認購；

(c)提呈合共6,048,000份臺灣存托憑證供臺灣公眾人士申請認購；及

(d)提呈合共54,431,000份臺灣存托憑證供臺灣之選定機構及個人投資者透過詢價圈購程序認購。

將發行之新股份

本公司將於二零一零年三月十六日或前後發行67,200,000股新股份作為臺灣存托憑證之相關證券。

新股份相當於(i)本公布日期本公司已發行股本20%；及(i)根據臺灣存托憑證發行而發行67,200,000股新股份後之本公司經擴大已發行股本約16.67%。

新股份在各方面將與發行新股份日期當時之已發行股份享有同等地位。

新股份將根據一般授權發行，故毋須待股東批準。發行新股份不受任何條件規限。

發售價

新股份將以發售價每股份新臺幣14.5元（相當於約3.54港元）發行，較：

(a) 於二零一零年三月十一日(即簽訂包銷協議之日)在香港聯合交易所報收市價每股份3.05港元溢價約16.07%；

(b) 於二零一零年三月十一日止最後五個連續交易日在香港聯合交易所報平均收市價約每股份3.08港元溢價約14.94%；及

(c) 於本集團截至二零九年十二月三十一日之已公布經審核綜合資產負債表所示於二零九年十二月三十一日之每股份資產凈值約1.23港元溢價約187.8%。

發售價乃由本公司與包銷商經參考（其中包括）市況、本集團日後業務前景及於詢價圈購過程期間內機構及選定投資者之需求後，公平磋商厘定。根據臺灣存托憑證發行之估計開支約4,260,000港元計算，本公司將自臺灣存托憑證發行籌集約237,658,537港元之所得款項總額及233,398,537港元之所得款項凈額。在此基準下， 每股新股份之凈發行價約為3.47港元。董事認為，包銷協議條款及發售價屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。

本公司將於二零一零年三月十八日或之前(即包銷商及投資者結清所認購臺灣存托憑證之限期後兩日之期間內)獲支付發售價。

上市申請

臺灣證交所及中央銀行已批準臺灣存托憑證於臺灣證交所上市。臺灣證期局亦已批準臺灣存托憑證發行。預期臺灣存托憑證將自二零一零年三月十八日上午九時正起於臺灣證交所上市及買賣。

本公司將在可行情況下盡快向香港聯合交易所申請批準新股份在香港聯合交易所上市及買賣。本公司將不會申請臺灣存托憑證於香港聯合交易所上市。

進行臺灣存托憑證發行之原因及得益

董事經計及本集團目前資金需求、現時市況以及與其他集資途徑比較下臺灣存托憑證發行所涉及之成本，認為臺灣存托憑證發行將是為本集團未來業務發展籌集額外資金之最適合方法。

董事相信，對國際投資者（尤其臺灣之潛在投資者）而言，發行臺灣存托憑證為投資及買賣股份之具吸引力投資選項，并可擴闊及分散本公司股東基礎，以及為本集團提供額外集資平臺。董事認為臺灣存托憑證發行亦將增加本集團之公眾知名度， 并將提升本集團在國際之企業形象，從而增強其競爭力，有利本集團之整體業務發展，因此符合股東整體利益。

所得款項用途

預期臺灣存托憑證發行所得款項凈額將約為233,398,537港元（相當於約人民幣204,735,559元）。董事會擬將所得款項凈額作以下用途：

(a)其中約人民幣129,396,662元用作杭州友華精密機械有限公司及杭州友達機械科技有限公司(本公司位於中國之全資附屬公司)購置機器設備及興建廠房； 及

(b)余額約人民幣75,338,897元用作償還本集團若干現有銀行貸款。

股權架構

下表概述本公司於本公布日期及緊隨臺灣存托憑證發行完成後之持股架構，當中假設本公司股本於臺灣存托憑證發行完成之前并無變化：

　　　　　　　　　　　　　　　 於本公布日期　　　　　　　　 緊隨臺灣存托憑證
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 發行完成後
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本公司　　　　　　　　　　　　本公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　已發行股本　　　　　　　　　　 已發行股本
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　概約　　　　　　　　　　　　　 概約
股東名稱　　　　　　　　　 股份數目　　　　 百分比　　 股份數目　　　　　　百分比

友佳實業(香港)有限公司　　252,000,000　　75.00　　252,000,000　　　　62.50
臺灣存托憑證持有人　　　　0　　　　　　　0　　　　67,200,000　　　　 16.67
其他公眾股東　　　　　　　84,000,000　　 25.00　　84,000,000　　　　 20.83
gg　　　　　　　　　　 336,000,000　　100　　　403,200,000　　　　　100

一般授權

藉股東於二零九年六月八日舉行之本公司股東周年大會通過之決議案，本公司授予董事一般授權以配發及發行最多67,200,000股份，占本公司於二零九年六月八日已發行股本總面值20%，并將按本公司於一般授權有關期間所購回之本公司股本總面值數額而擴大。

董事并無根據獲授之一般授權行使有關權力配發及發行任何新股份，而自獲授一般授權日起至今本公司并無購回任何股份。因此，於本公布日期，董事可透過一般授權配發及發行最多67,200,000股份。

過去十二個月之集資活動

緊接本公布日期前十二個月內，本公司并無進行任何資本集資行動。

釋義

於本公布內，除非文義另有所指，否則下列詞語具有以下涵義：

「董事會」指董事會

「本公司」指友佳國際控股有限公司，一間於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份於香港聯合交易所主板上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予的函義

「董事」指本公司董事

「一般授權」指根據於二零九年六月八日舉行之本公司股東周年大會上股東通過一項決議案授予董事配發及發行股份之一般授權

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指港元，香港法定貨幣

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「香港聯合交易所」指香港聯合交易所有限公司

「上市規則」指香港聯合交易所證券上市規則

「新股份」指將發行之新股份，作為臺灣存托憑證發行之相關證券

「新臺幣」指新臺幣，臺灣法定貨幣

「發售價」指新臺幣14.5元，每份臺灣存托憑證之價格

「人民幣」指人民幣，中華人民共和國法定貨幣

「股東」指股份持有人

「股份」指本公司已發行股本中每股每值0.01港元之普通股

「中央銀行」指中華民國中央銀行

「臺灣證期局」指臺灣金融監督管理委員會證券期貨局

「臺灣證交所」指臺灣證券交易所股份有限公司

「臺灣存托憑證」指根據臺灣存托憑證發行，建議將由兆豐國際商業銀行(一間位於臺灣之存托銀行)發行之臺灣存托憑證

「臺灣存托憑證發行」指建議發行67,200,000份臺灣存托憑證（由67,200,000股新股份作為相關證券所組成）

「包銷商」指寶來證券股份有限公司、大華證券股份有限公司、統一綜合證券股份有限公司、臺銀綜合證券股份有限公司、臺灣工銀證券股份有限公司、臺灣土地銀行股份有限公司及第一金證券股份有限公司，為臺灣存托憑證發行之包銷商

「包銷協議」指本公司與包銷商於二零一零年三月十一日就臺灣存托憑證發行所訂立之包銷協議

「%」指百分比

就本公布而言，港元兌新臺幣及港元兌人民幣乃以1.00港元兌新臺幣4.10元及1.00人民幣兌1.14港元之匯率換算。有關匯率僅供參考，并不代表任何港元、新臺幣或人民幣金額已按、將按或可按有關匯率或任何其他匯率作出兌換。

T