金榜集團關聯交易

貸款協議

於二零一零年三月十七日，本公司之全資附屬公司Solomon Glory與本公司擁有71%股權之附屬公司融眾BVI訂立貸款協議，據此，Solomon Glory有條件同意向融眾BVI提供最多900,000,000港元之循環貸款融資，償還融眾BVI於首份貸款協議及第二份貸款協議項下欠Perfect Honour之所有未償還金額以及用作融眾集團之一般營運資金。於本公布日期，融眾BVI於首份貸款協議及第二份貸款協議項下欠Perfect Honour之未償還總金額約為548,000,000港元。

一般資料

由於融眾BVI現時由執行董事謝先生全資實益擁有之永華擁有19.01%之權益，故根據上市規則第14A.11(5)條，融眾BVI為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A.13(2)(a)(i)條，Solomon Glory向融眾BVI授予貸款融資構成本公司之關連交易，須根據上市規則第14A章於股東特別大會上獲獨立股東批準。鑒於謝先生為永華之唯一實益擁有人，而永華擁有融眾BVI 19.01%之權益，以及謝先生及其聯系人士於本公布日期持有126,900,000股股份，謝先生及其聯系人士須於股東特別大會上就有關批準Solomon Glory訂立貸款協議及進行其項下擬進行之交易之建議決議案放棄投票。

本公司將成立獨立董事委員會，就貸款協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。本公司已委任文略融資有限公司為獨立財務顧問，就貸款協議之條款及其項下擬進行之交易向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見。根據上市規則之規定，一份載有（其中包括）(a)貸款協議之進一步詳情；(b)獨立財務顧問就貸款協議及其項下擬進行之交易向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供之意見；(c)本公司獨立董事委員會就貸款協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供之推薦建議；及(d)股東特別大會通告之通函，將在實際可行情況下盡快寄發予股東。

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貸款協議

日期

二零一零年三月十七日

訂約各方

貸款人： Solomon Glory，本公司之全資附屬公司

借款人： 融眾BVI，本公司擁有71%股權之附屬公司

主要條款

金額： 最多900,000,000港元之循環貸款融資，惟貸款協議項下未償還金額與現有債務總額不得超過當時貸款融資項下可提供之最大金額。

融資期間： 由授予貸款融資之先決條件達成當日起至下列兩者中較早者止期間：即(i)還款日期前第七個營業日；或(ii)根據貸款協議取消或終止貸款融資當日。

提前償還： 融眾BVI可自愿提前償還貸款協議項下之全部或任何部分未償還貸款（以1,000,000港元之整數倍或Solomon Glory可能書面協定之其他金額）及根據貸款協議任何提前償還之款項可再次借入。

還款日期： 在Solomon Glory可隨時要求悉數償還貸款協議項下未償還金額之淩駕權之規限下，貸款協議項下之所有未償還金額須於還款日期前悉數償還。

利息： 按年息10%計算，并須於支取貸款融資當日起計每三個月繳付一次。

目的： 貸款融資之全部所得款項須用於償還現有債務及用作融眾集團之一般營運資金。

先決條件： 授予貸款融資須待股東（根據上市規則須放棄投票之股東除外）批準Solomon Glory根據貸款協議向融眾BVI授予貸款融資，以及根據所有適用法例、規則及規例進行貸款協議項下擬進行之交易。

貸款協議任何一方概不得豁免先決條件。倘先決條件未能於二零一零年六月三十日（或Solomon Glory可能全權酌情協定之其他較後日期）前達成，貸款協議將自動終止，不再有約束力及效力，貸款協議任何一方毋須就此承擔任何責任（任何先前違反貸款協議之任何條款除外）。

貸款協議之條款乃經Solomon Glory與融眾BVI公平磋商後厘定。

融眾集團之資料

融眾BVI為一間於英屬處女群島注冊成立之投資控股有限公司。於本公布日期，融眾BVI由Perfect Honour、永華、Legend Crown International Limited及PlentyBoom Investments Limited分別擁有71%、19.01%、5%及4.99%股權。執行董事謝先生為永華之唯一實益擁有人。Legend Crown International Limited及PlentyBoom Investments Limited均由兩名執行董事（即黃如龍先生及黃逸怡女士）之聯系人士聯名擁有。

融眾集團主要於中國從事過橋融資、貸款擔保、融資租賃及投資管理服務。

訂立貸款協議之理由

茲提述本公司於二零零七年六月八日及二零零七年九月六日分別就首份貸款協議及第二份貸款協議刊發之通函。根據首份貸款協議及第二份貸款協議，本集團已向融眾BVI授予總額達560,000,000港元之貸款融資。於本公布日期，融眾BVI於首份貸款協議及第二份貸款協議項下欠Perfect Honour之未償還總金額約為548,000,000港元，其中約62,000,000港元須於二零一零年六月二十四日或之前償還，而約486,000,000港元須於二零一零年九月二十七日或之前償還。

本集團主要從事提供金融服務。誠如本集團於截至二零零九年三月三十一日止財政年度之年報所述，董事將優先發展於中國市場需求快速增長之過橋融資及融資租賃服務。利用本集團於中國之專長及廣泛網絡，本集團透過融眾集團將進一步打入中國中小型企業貸款及過橋融資市場，且前景光明。

董事認為，授予貸款融資將為融眾集團提供其維持現有營運所需之其他營運資金，及進一步打入中國中小型企業貸款及過橋融資市場，藉以促進其對中國放貸及融資租賃業務之預期增長。

貸款融資之款項將由本集團內部資源撥付。

董事認為，貸款協議之條款及授予貸款融資屬公平合理，且符合本集團及股東之整體利益。

一般資料

由於融眾BVI現時由執行董事謝先生全資實益擁有之永華擁有19.01%之權益，故根據上市規則第14A.11(5)條，融眾BVI為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A.13(2)(a)(i)條，Solomon Glory向融眾BVI授予貸款融資構成本公司之關連交易，須根據上市規則第14A章於股東特別大會上獲獨立股東批準。鑒於謝先生為永華之唯一實益擁有人，而永華擁有融眾BVI 19.01%之權益，以及謝先生及其聯系人士於本公布日期持有126,900,000股股份，謝先生及其聯系人士須於股東特別大會上就有關批準Solomon Glory訂立貸款協議及進行其項下擬進行之交易之建議決議案放棄投票。

本公司將成立獨立董事委員會，就貸款協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。本公司已委任文略融資有限公司為獨立財務顧問，就貸款協議之條款及其項下擬進行之交易向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

根據上市規則之規定，一份載有（其中包括）(a)貸款協議之進一步詳情；(b)獨立財務顧問就貸款協議及其項下擬進行之交易向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供之意見；(c)本公司獨立董事委員會就貸款協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供之推薦建議；及(d)股東特別大會通告之通函，將在實際可行情況下盡快寄發予股東。

釋義

本公布所用詞語及詞組具有以下涵義：

「聯系人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」指董事會

「營業日」指香港持牌銀行一般開門營業之日期（星期六及於上午九時正至中午十二時正之期間懸掛或仍然懸掛而於中午十二時正或之前仍未除下8號或以上之熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號之日子除外）

「本公司」指金榜集團控股有限公司（股份代號：172），一間於香港注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「董事」指本公司董事

「股東特別大會」指本公司將召開之股東特別大會，以考慮并酌情批準Solomon Glory訂立貸款協議及進行其項下擬進行之交易

「現有債務」指融眾BVI於首份貸款協議及第二份貸款協議項下不時欠Perfect Honour之未償還總金額，於本公布日期約為548,000,000港元

「首份貸款協議」指融眾BVI（作為借款人）與Perfect Honour（作為貸款人）於二零零七年五月十七日就PerfectHonour向融眾BVI授予60,000,000港元有期貸款融資訂立之貸款協議

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「貸款協議」指Solomon Glory（作為貸款人）與融眾BVI（作為借款人）於二零一零年三月十七日就貸款融資訂立之有條件貸款協議

「貸款融資」指Solomon Glory擬根據貸款協議之條款向融眾BVI授予之最多900,000,000港元循環貸款融資

「謝先生」指執行董事謝小青先生

「Perfect Honour」指Perfect Honour Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，并為本公司之全資附屬公司

「中國」指中華人民共和國

「還款日期」指授予貸款融資之先決條件達成日期起計滿三十六(36)個月當日，除非Solomon Glory全權酌情以其他方式延期

「融眾BVI」指融眾集團有限公司，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，於本公布日期為本公司擁有71%股權之附屬公司

「融眾集團」指融眾BVI及其附屬公司

「第二份貸款協議」指融眾BVI（作為借款人）與Perfect Honour（作為貸款人）於二零零七年八月十五日就PerfectHonour向融眾BVI授予500,000,000港元有期貸款融資訂立之貸款協議

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「股東」指股份持有人

「Solomon Glory」指Solomon Glory Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，并為本公司之全資附屬公司

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「永華」指永華國際有限公司，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，由謝先生全資實益擁有

「港元」指港元，香港法定貨幣

「%」指百分比

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