奇菱科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100421

預定發行單位總數：8000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：8000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.42969

認購股份種類：本公司普通股股票

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：預定發行總數占已發行股份總數之比率為2.42969%，惟本公司之認股權人自員工認股權憑證發行日起屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，存續時間為六年，是以二年後對股權將逐年稀釋，但稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：本次員工認股權之發行，自發行日起屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，存續時間為六年，對原股東權益將自發行日起屆滿二年後逐年稀釋。加上員工認股權利之行使與否，端視員工個人理財及股票市場價格而定，且行使後之現金挹注亦能產生效益，故不致對股東權益之稀釋產生重大影響。

限制條款之內容：詳見發行及認股辦法

發行及認股辦法之內容：奇菱科技九十九年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效後一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件以認股資格基準日到職之本公司及國內外子公司(係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%，具有控制能力者)之全職員工為限。認股基準日由董事長核定，實際得為認股權人之員工及得認股之數量，由董事長核定後，並經董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一之同意後認定之。1.原公司員工將參酌年資、職等級、工作績效、過去或預期整體貢獻、特殊貢獻或 功績及發展潛力等因素為決定原則。2.新進員工則由單位主管(含副總經理或處長以上主管)評估其發展潛力。 任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之 十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總 數之百分之一。四、發行總數發行總額為8,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為8,000仟股。五、認股條件(一)認股價格：本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，股票興櫃掛牌後，其認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，股票上市(櫃)掛牌日後發行者，認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。行使認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 30％ 屆滿3年 60％ 屆滿4年 100％2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職（含自願離職及開除）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主），三個月內行使之。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可行使全部之認股權。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。7.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。9.認股權人在期限內行使認股權者，應依據財政部93.4.30台財稅字第0930451436號函規定，執行權利日標的股票之時價超過認股價格之差額部分，應計入執行年度之所得額，依法課徵所得稅。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司收回註銷。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。　 調整後之認股價格＝調整前認股價格Ｘ[已發行股數＋(每股繳款金額Ｘ新股發行股數)/調整前認股價格]/(已發行股數＋新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含特別股、債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數，該總股數係以本公司最近一次向經濟部變更登記之實收資本額。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.與他公司合併時，認股價格不予調整。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。5.調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。6.員工紅利發行新股，其每股繳款金額如於公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其每股繳款金額應為股東會前最近期財務報表淨值；如於股票上市(櫃)掛牌日後發行者，以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。(二)本公司員工認股權憑證發行後，如遇非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格應依下列公式於減資日調整之(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)調整後之認股價格=調整前認股價格X(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司盈餘轉增資及資本公積轉增資時，每單位認股股數得依下列公式調整之（計算至股為止，股以下四捨五入），但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。調整後認股股數＝調整前認股股數X(已發行股數+新股發行股 數)/已發行股數(四)本認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時，對於已授與但未行使認股權利之員工認股權憑證(含已達執行階段及未達執行階段之員工認股權憑證)，應依下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以「本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」為準；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。八、行使認股權之程序(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撒銷。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。(三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證。但本公司普通股依法得於台灣證券交易所或櫃檯買賣中心買賣交易後，則改為於五個營業日內發給本公司普通股。(四)若本公司普通股依法得於台灣證券交易所或櫃檯買賣中心買賣交易時，認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起即得上市或上櫃交易。(五)本公司將於每季結束後向公司登記之主管機關申請已完成認購股份資本額變更登記。(六)本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公司普通股股票予認股權股款繳納憑證持有人。九、認股權行使後之權利限制(一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.“決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會”召開後至“無償配股基準日與配息基準日（以較晚者）”前之期間。3.“決定當年度之合併基準日之董事會”召開後至當年度合併基準日前之期間；或“決定當年度之分割基準日之董事會”召開後至當年度分割基準日前之期間；或“決定當年度之有償配股基準日之董事會”召開後至當年度有償配股基準日前之期間。4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。(二)於其餘期間內，本公司所交付之認股權股款繳納憑證行使認購後之權利義務與本公司普通股股票相同。十、保密約定員工認股權憑證之發行總單位數、認股價格、分配原則及認股權人名單等事項確定後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證合約書」，經認股權人簽署完成「員工認股權憑證合約書」後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。十一、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十二、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認之。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。