中美矽晶：董事會通過決議追認修訂九十九年度員工認股權憑證發行及認股辦法

第二條　第11款

1.董事會決議日期:99/12/14

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日

期由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司全職員工為限。

任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分

之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股

份總數之百分之一。實際授與認股權人之員工及認股數量，由董事會訂定之。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為10,000,000單位.

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:10,000,000股。

7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發

生繼承時之處理方式等)之決定方式:

（一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價

格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。

（二）權利期間：

1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認

股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、

或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間　　　可行使認股權比例(累計)

屆滿2年　　　　　　　 40％　　

屆滿3年　　　　　　 　60％

屆滿4年　　　　　 　 80％

屆滿5年　　　　　 　 100％

2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大

過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回

並註銷。

3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。

（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

1.離職（含自願離職及開除）

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十

條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使

權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

2.退休

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認

股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例

之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日

期較晚者為主），一年內行使之。

3.一般死亡

已被授予之認股權憑證，由繼承人自死亡日起二年內行使剩餘認股權利的50%。

4.受職業災害殘疾或死亡者

（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職

時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使

外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自

離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使

之。

（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使

全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條

第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被

授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

5.留職停薪

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司

特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三

個月內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後

恢復，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序

往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間

應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

6.資遣

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利，但若遇有

第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具

行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其

授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

7.調職

因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認

股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利

。

（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

8.履約方式:以本公司發行新股交付。

9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時

(含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、受讓他公司股份發

行新股、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股

價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。

調整後之認股價格＝調整前認股價格 Ｘ 　

(已發行股數＋(每股繳款額Ｘ新股發行股數/調整前認股價格))　　　　

/(已發行股數＋新股發行股數)

本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應

依下列公式，計算其調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。

調整後之認股價格＝調整前認股價格Ｘ〔減資前已發行普通股股數/減資後已發行

普通股股數〕

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證，不含債券換

股權利證書之股數。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤

價，並考量除權除息之影響。

3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連

續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

（二）本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利佔每股時價

之比率超過1.5%者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，

以下四捨五入)：

調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利佔每股時價之比率)

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業

日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

10.行使認股權之程序:

（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行

使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時

即生認股之效力，且不得申請撤銷。

（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀

行。

（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股

東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。

（四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市(或上櫃)買賣。

（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少向公司登記之主管機

關申請資本額變更登記一次。

（六）本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公

司普通股股票。

11.認股後之權利義務:

(一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權:

1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

2.”決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會”召開後至”無償配股基準日

與配息基準日(以較晚者)”前之期間。

3.”決定當年度之合併基準日之董事會”召開後至當年度合併基準日前之期間;或”

決定當年度之分割基準日之董事會”召開後至當年度分割基準日前之期間;或”決定

當年度之有償配股基準日之董事會”召開後至當年度有償配股基準日前之期間。

4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。

(二)於其餘期間內，本公司所交付之認股權股款繳納憑證之權利義務與本公司普

通股股票相同。

12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:本次發行新股總數10,000,000

，如全數行始認股權，對原發行股權稀釋比率3.12%。

14.其他重要約定事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事二分之一同意通過，並報經

主管機關核准後生效；發行前修正時亦同。

(二)董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因

主管機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報董事會

追認。

(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

15.其他應敘明事項:無。