【證券新聞】沃森生物金秋謀上市前大股東雲大科技退市之殤

一邊是海水，一邊是火焰。

9月13日，上會獲通過的雲南疫苗企業沃森生物技術股份有限公司叩開創業板之門。此時，距其前控股股東雲大科技退市已三載，而6年前，正是其將股權拱手他人。

以發行後1億股的總股本計算，沃森生物2009年攤薄後每股收益約0.763元，對應創業板平均60倍發行市盈率，沃森生物發行價約45元。

如今公司申請通過，那麼沃森生物前四名自然人股東李雲春、劉俊輝、陳爾佳和劉紅岩，將成為億萬富豪。大股東李雲春持有的1504.58萬元，市值可達6.77億元。

不過，記者從沃森生物披露招股書申報稿和股份演變確認說明中發現，沃森生物在2001年成立次年，就被昔日上市公司雲大科技(600181.SH，後於2007年6月1日退市)收購，但就在雲大科技致力於轉型疫苗產業的2004年，沃森生物控股權竟從其手中流向包括李雲春、陳爾佳和劉紅岩。

2004年9月獲得沃森生物控股權後，李、陳、劉三人依然擔任雲大科技下屬疫苗行業主體公司大連漢信高管，直至2006年和2007年才相繼離職。

與蒸蒸日上的沃森生物相比，轉型疫苗產業的雲大科技卻江河日下，2003-2006年，公司連續4年巨虧，於2007年黯然退市。

沃森生物前世

2001年1月，由雲南盟生藥業、潤生藥業分別出資90萬元和36萬元，共同發起設立沃森生物技術有限公司(沃森生物前身)。不過，完成工商登記時，一家名為昆明伯沃特生物技術的公司也進入股東名單。

據沃森生物披露的股份演變確認說明，盟生藥業和潤生藥業分別將出資中的27萬元和10.8萬元作為對伯沃特生物“提供技術的補償”。

但是，伯沃特生物提供的技術並非為直接取得生物領域專有技術，且在沃森有限成立時也沒有具體技術計入注冊資本和進行資產評估。

對此，保薦人平安證券的說法是，上述代為出資是“吸引生物領域技術人才陳爾佳和鐘光祿，並非為直接取得生物領域專有技術”;陳和鐘分別持有伯沃特生物50%的股權。

然而，這家在沃森有限成立前兩個月才完成工商登記的公司，此後某段時間甚至成為沃森有限控股股東。

沃森有限成立僅3個月後的2001年4月，盟生藥業將其持有沃森生物50%的股權，以原始出資額63萬元轉讓給雲南利諾生物技術有限公司，剩余50%股權仍由伯沃特生物和潤生藥業分別持有。

2002年6月底，沃森有限控股權再次變更。這次接棒雲南利諾生物的是北京陶正生物工程技術有限公司(下稱北京陶正生物)，後者以出資額兩倍的價格受讓56.7萬元的出資額，獲得沃森有限45%的股權。雲南利諾生物自然人股東陶國聞，則利用對前者13.5萬元債權獲得沃森有限5%的股權。

而北京陶正生物系雲大科技控股子公司，由此，從事疫苗研發的沃森有限成立1年半後被納入上市公司雲大科技囊中。

如果這種情形能維持至2007年，或許雲大科技可以避免退市命運。數據顯示，2007年，沃森有限分別實現12936.15萬元主營收入和742.46萬元淨利潤。

2004年4月，雲大科技以127萬元受讓北京陶正生物持有的沃森有限45%的股權，略高於後者2002年受讓時的121.5萬元。沃森生物招股書申報稿坦承，“受讓價經協商確定”。

然而，雲大科技受讓股權數月後，其持有沃森有限45%的股權被兩次以合計200萬元轉讓給伯沃特生物。

此後不久，陶國聞持有的5%股權(13.5萬元債權獲得)也被以10萬元轉伯沃特生物。伯沃特生物以80%的持股比例成為沃森有限控股股東，潤生藥業持有剩余20%股權。

據沃森生物公布的股份演變確認說明披露，2004年7-9月，雲大科技及陶國聞將其股份轉讓時，實際上是由李雲春、陳爾佳和劉紅岩三人受讓，伯沃特生物是代為持有。

2006年1月，伯沃特生物和潤生藥業將合計持有沃森有限80%股權(其間玉溪地產增資，使兩名股東持股比例從100%攤薄至80%)，分別以1元轉讓給李雲春等11名自然人。

此後，公司股權盡管出現數次變動，但沃森生物的自然人持股框架基本被確定下來。

根據沃森生物招股書申報稿，這家計劃登陸創業板的疫苗公司沒有實際控制人，不過包括李雲春、劉俊輝、陳爾佳和劉紅岩在內的4名高管，分別持有20.06%、15.19%、10.98%和9.29%，合計持股已超過55%。

此外，持股超過5%的包括玉溪地產(12.7%)、紅塔創投(10%)和長安創投(5%)。

雲大科技心酸事

雖然無法從沃森生物招股書申報稿得知其2002年-2004年的經營狀況，但包括李雲春在內的3名自然人2004年從雲大科技獲得沃森有限控股權的過程，顯然無法自圓其說。

據披露，2004年7-8月，雲大科技轉讓沃森有限系“雲大科技經營戰略調整、退出疫苗產業”。然而，事實遠非如此。

憑借雲南大學的數項農業技術起家的雲大科技，1998年8月在上交所上市，上市前5年(1998-2002年)發展較好，主營收入從上市之初的9000多萬元爬升至6億元，每年的淨利潤也在3000萬-7500萬元。

不過，2003年實際控制人雲南大學(通過雲大控股持有上市公司股權)實施引入戰略投資者計劃後，雲大科技開始走向不歸路。

2003年10月15日，雲南大學將持有的雲大控股80%股權中的51%轉讓給天津經濟技術開發區投資公司(下稱天津經開投資)。此後不久，中國和平(北京)投資公司通過股權拍賣進入雲大科技。

2004年，泰達控股取代天津經開投資受讓雲大控股持有的上市公司股權，長達3年多的控股權之爭正式上演，雲大科技就此開始陷入經營困境。

2003年和2004年，雲大科技主營收入分別達4億和2.5億左右，但淨利潤分別虧損2.62億元和5.5億元。

巨虧後，泰達控股退出，雲大科技陷入經營泥沼，而期盼的重組一直沒有實質進展。上市公司2005年主營收入下滑至1.2億元，巨虧2億元。

應當說雲大科技的衰落直至最終退市，和兩大空股東2004年前後挑起的爭端不無聯系，但公司自身亦錯過從農化及花卉業務向疫苗產業轉型的機會。而2004年，從雲大科技脫身的沃森有限則在疫苗產業取得成功。

事實上，1998年上市後，公司開始逐漸切入生物制藥行業。及至2001年，公司醫藥產品已創造出7000多萬元的銷售收入，約佔全部銷售收入的2-3成。2002年，雲大科技繼續加大生物制藥的投資力度，其控股的大連高新生物制藥有限公司(後更名為大連漢信生物制藥有限公司)的新藥“重組(漢遜酵母)乙型肝炎疫苗”，獲得新藥證書，當年實現4024.42萬元淨利。

雲大科技2003年年報明確提出，“退出花卉產業和部分業務，集中精力發展生物疫苗產業和農化產業”。當年，大連高新生物制藥基本完成160畝疫苗生產基地的配套設施和主體車間建設。

由於市場競爭激烈，公司主營的狂犬疫苗銷售價格下降使得當年淨利潤下滑至821.54萬元，但公司提出加大乙肝疫苗及甲肝疫苗市場推廣等措施，希望提升其在疫苗行業的地位。

由此看，雲大科技2002年通過受讓股權成為沃森有限控股股東，也是出於大力發展疫苗業務的考慮。

然後，兩年後，上市公司計劃大力發展疫苗行業之際，沃森有限控股權卻從雲大科技流向李雲春等自然人。

需要指出的是，早在2002年8月，李雲春和陳爾佳就被作為雲大科技派出人員擔任大連漢信董事職務。即便是2004年7-9月已受讓沃森有限控股權，陳、李二人2005年2月仍被聘為大連漢信董事長兼總經理和副董事長。另一名股權受讓人劉紅岩則擔任大連漢信董事。

直至2006年3月，李雲春和劉紅岩從代持公司伯沃特生物受讓沃森有限股權後才離職，但繼續擔任總經理的陳爾佳則拖至2007年末才向大連漢信辭職。斯時，雲大科技已經退市。

就在2007年，李雲春等人控制的沃森有限開始走上正軌。公司當年錄得742.46萬元淨利潤。

次年3月，作為戰略投資者身份的紅塔創投和長安創投被引進，兩者分別以2400萬元和1200萬元獲得169.65萬元和84.82萬元的新增注冊資本。

2009年5月完成股份制改造後，沃森生物啟動創業板之旅。

資料顯示，依靠中國藥品生物制品檢定所於2004年-2006年在廣西疾控中心實施進行的臨床研究，沃森生物的產品Hib疫苗、凍干A、C群腦膜炎球菌多糖結合疫苗取得迅速發展。

盡管沃森生物高管2004至2007年依然掌控著大連漢信，但後者從狂犬疫苗轉型乙肝疫苗的道路步履維艱。

2005年和2006年，公司分別虧損5977.16萬元和3196.59萬元，雲大科技2005年2億元巨虧後，於2006年5月18日被上交所暫停上市;2007年6月1日，雲大科技正式退市。(本文已獲《21世紀經濟報道》授權刊登)

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