股權托管模式受限 仰融借道新潮實業融資被叫停

“資本運營大師”仰融的A股曲線融資夢，被中國證監會驚醒。

昨晚，煙臺新潮實業股份有限公司(新潮實業，600777)發布公告稱，其與仰融控制的正道集團有限公司(正道集團，1188.HK)全資附屬公司天津正道股權投資管理有限公司(天津正道)簽定的《股權委托管理協議》，根據《上市公司收購管理辦法》的規定，因天津正道的實際控制人不符合收購上市公司的有關條件，從即日起中止。

不過，仰融借道新潮實業的“二次造車”計劃并未終止。

接近新潮實業的知情人士昨天透露：“新潮實業應該不會輕易放棄仰融寶貴的環保節能汽車相關業務合作計劃，仰融未來也愿意將新潮實業作為一個融資平臺，引入更多的資金參與他的造車計劃，雙方應該會繼續探討以謀求更好的合作模式。”

法規障礙

新潮實業昨晚發布公告稱，公司第一大股東煙臺東潤投資發展有限公司與天津正道，從即日起中止《股權委托管理協議》，雙方同意繼續就汽車動力電池項目的合作事宜進行協商。

資料顯示，此前的一個多月前，正道集團于8月25日在港發布公告稱，其子公司天津正道與東潤公司簽訂協議，將托管其所持有的20.9%的新潮實業股份，通過托管，正道集團將獲得管理權和投票指示權。

由此，仰融通過托管新潮實業第一大股東所持全部股份的方式控制了“新潮實業”的經營治理權，期限五年。

記者了解到，由于股權托管的模式在資本市場法規政策上存在一定的障礙，導致此種合作模式無法付諸實踐。而在《上市公司收購管理辦法》，其中并未包含“股權委托管理”的相關內容，但第六條第二款規定，收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為，將不符合收購條件。

長江商學院金融學教授周春生昨天就此接受記者采訪時表示，“托管大股東全部股權”這種新模式作為新的資本運作手段，案例在中國確實比較少。

周春生稱，與通常的收購不同，被收購方沒有拿到現金而交出了控制權，寄希望于控股方改善公司的經營和業績，這其中存在很大風險，比如高管的道德風險等等，“主要是道德風險和信任問題”。

合作實際已進行

這并不是新潮實業轉型的第一次嘗試失敗。

5月27日, 新潮實業公告稱，北京首泰投資有限公司擬通過股權收購擁有對公司的間接控股權。而后由于種種原因,各方未能達成正式股權收購(轉讓)合同,收購協議終止。

2010年8月23日，東潤投資與天津正道股權投資管理有限公司簽署了《股權委托管理協議》，試圖通過股權托管模式實現公司主營業務的轉變。

仰融借殼新潮實業事件本次出現新的變化，上市公司新潮實業未來走向何方備受關注，而仰融最終將以何種形式亮相資本市場實現其汽車夢，也徒增變數。

分析人士稱，新潮實業最終將與誰攜手戰略合作，將取決于資源整合的進程、產業規模、監管政策背景等多種因素。

不過，知情人士告訴早報記者，此次新潮實業牽手仰融系政府搭橋，新潮實業擬進軍汽車產業領域屬當地政府重點招商引資項目。政府與相關方投資過百億建設新能源混合動力汽車產業園的框架協議已經簽訂，主要建設包括汽車動力總成、鋰離子動力電池等項目在內的汽車及其零部件項目。

據悉，新潮實業的動力電池項目建設前期準備工作正在進行中。