鴻松精密:員工認股權憑證發行及認股辦法
鉅亨網新聞中心
主管機關核准日期:20101210
預定發行單位總數:2000
每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000
預定發行總數-股:2000000
預定發行總數占己發行股份總數之比率:4.95658
認購股份種類:普通股
發行公司履約方式:新股
備註-1:
備註-2:
備註-3:
發行目的:本公司為吸引及留任公司所需人才、激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。
對股權可能稀釋之情形:本次員工認股權憑證得認購普通股2,000,000股,對原有普通股股權可能稀釋比率約為4.95658%,稀釋效果尚屬有限。
對股東權益之影響:本認股權憑證於發行日屆滿2年後,方能依本辦法所列時程行使認股權且存續期間長達5年。對原有普通股股權可能稀釋比率約為4.95658%,對股東權益稀釋效果尚屬有限。
限制條款之內容:詳見發行及認股辦法。
發行及認股辦法之內容:第一條 發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才、激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條 發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內,得視實際需要一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂之。第三條 認股權人(一)以認股資格基準日當日已到職之本公司及國內外子公司(係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%,具有控制能力者)之全職正式員工為限;實際得為認股權人之員工及其得認股之數量,由董事長核定後提報董事會同意。(二)任一員工被授予之認股權數量,不得超過本次員工認股權憑證總數之百分之十,且任一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。(三)認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時,本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。第四條 發行總數發行總額為2,000單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。第五條 認股條件(一)認股價格:以發行日當日本公司普通股之收盤價為認股價格。(二)權利期間:1.認股權憑證之存續期間為五年,不得轉讓、質押、贈與他人,或作其他方式之處分,但因繼承或自願放棄員工認股權憑證者不在此限。屆滿後,未行使之員工認股權憑證視同放棄,認股權人不得再行主張其認股權利。2.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後,得百分之百執行,行使認股權利,亦可分次執行,如二年後執行百分之四十,後三年每年執行百分之二十。(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職及或發生繼承等,應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理:1.自願離職:(1)已取具行使權之認股權憑證,得自離職日起一個月內行使認股權利。若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使之日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。(2)尚未取具行使權之認股權憑證,於離職當日即喪失一切權利義務。2.退休或非自願離職,如資遣或解僱等:(1)已取具行使權之認股權憑證,得自退休或離職日起三個月內行使認股權利。若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使之日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。(2)尚未取具行使權之認股權憑證,於退休或離職當日即喪失一切權利義務。3.死亡或喪失工作能力致無法繼續任職者:(1)已取具行使權之認股權憑證,得自死亡或離職日起一年內行使認股權利。若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使之日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。(2)尚未取具行使權之認股權憑證,於死亡或離職當日即喪失一切權利義務。4.留職停薪:(1)經核准留職停薪之員工,已具行使權之認股權憑證,得一個月內行使認股權利。(2)尚未取具行使權利之認股權憑證於留職停薪期間凍結其取得行使權之權益。並於復職後依留職停薪期間日數往後遞延恢復前述權益,若因此而超過本認股權憑證存續期間,視同放棄相關認股權利。5.其他非屬上列之原因者而終止僱傭關係者,授權董事長依實際狀況個別核定其認股權利及行使時限。(五)認股權人若無意願行使認股權利,可簽署「認股權放棄同意書」放棄認股權利。(六)對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷。第六條 履約方式以本公司發行新股交付。第七條 認股價格之調整(一)本員工認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格×[(已發行股數)+(每股繳款金額×新股發行股數÷調整前認股價格)] ÷(已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數,而不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。公司因員工紅利發行新股,前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價,並考量除權除息之影響。3.與他公司合併時,增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。5.遇本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時,僅依本款規定調整認股價格,不另增發員工認股權憑證或調整認股股數。(二)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應於減資基準日調整依下列公式計算其調整後認股價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)及調整後認股比例:調整後認股價格=調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數〕。調整後認股比例=調整前認股價格×調整前認股比例/調整後認股價格。(三)遇有本公司普通股股份發生變動之情形時,依本條第一及第二項規定調整認股價格。(四)本認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。第八條 簽約及保密(一)員工認股權憑證的發行總單位數、認股價格、分配原則及認股權人名單等事項確定後,由承辦單位通知認股權人簽署「受領同意書」。(二)認股權人依通知完成簽署後,即取得認股權。未依規定完成簽署者,視同放棄受領權利。(三)認股權人簽署「受領同意書」後,應遵守保密規定,不得將本案相關內容及個人權益告知他人。(四)任何經本辦法取得之員工認股權憑證及其衍生權益之持有人,均因遵守本辦法及「受領同意書」之規定,違者依公司之員工保密規定處分。第九條 行使認股權之程序(一)認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外,得依本辦法行使認股權利,並填具「認股請求書」,向本公司承辦單位提出申請,再統由本公司承辦單位向股務代理機構提出申請,於送遞時即生認股之效力,且不得申請撤銷。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構於收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內透過台灣證券集中保管股份有限公司之帳簿劃撥方式交付普通股股票。如認股權人尚未開立集保帳戶,發行公司將俟持有人完成相關開戶手續,再以帳簿劃撥方式交付股票。(四)本公司普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。(五)第一款所稱約定停止認股期間:1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間之起始日起至無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)止,如該年之股東會並無分派股利,則算至該年股東會開會之日。2.決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止;或決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止;或決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。3.其他依事實發生之法定停止過戶期間。第十條 資本變更登記當季若因認股權人行使認股權而發生資本變更之情事者,本公司每季應至少一次向主管機關申請辦理增加實收資本額之變更登記。第十一條 認股權行使後之權利限制認股權行使後本公司所交付之普通股採無實體發行,其權利義務與本公司普通股股票相同。第十二條 實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司另行通知認股權人。第十三條 其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報經主管機關核准後生效,發行前修改時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。
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