上海試點方案呼之欲出,QFLP制度破冰影響幾何

一份關于外資參與人民幣股權投資試點方案(簡稱“試點方案”)的文件，目前已經通過上海市政府相關部門與國家外匯管理局的多次討論，即將于近日公布。

LP匱乏是制約發展瓶頸

中國私募股權市場目前的行情顯示，人民幣基金募、投活躍。

私募股權的出資體系可簡單地歸結為兩個問題：錢如何進，錢又如何出。據統計數據顯示，錢如何進，也就是在基金募資方面，2009年共有105支人民幣基金成功募集122.95億美元，新募基金數和募資金額分別占總量的84.7%和65.4%，首次在新募基金資本總量上占據市場主導地位；錢如何出是指在投資方面，人民幣基金共發生328起投資案例，涉及投資金額為29.24億美元，活躍度首次超越外幣基金。

《中國產經新聞》記者獲悉，人民幣基金募、投規模偏小仍是不爭的事實。其中困擾人民幣基金發展的主要原因就是資金來源單一，結構有待優化。

分析師林婉婷告訴《中國產經新聞》記者，現階段，我國人民幣基金LP主要是政府引導基金、全國社會保障基金和民營資本，LP(基金出資人)匱乏是制約人民幣基金發展的主要瓶頸。此次試點方案的出臺，海外大型機構投資者的準入將是人民幣基金下一輪發展大潮的助推器。

困擾或將“破冰”

國巨投資基金管理有限公司董事長兼首席經濟學家孫飛對《中國產經新聞》記者表示：“外資PE在中國境內設立并募集人民幣基金主要困擾是缺乏相關法規支持，目前只有天津、上海、北京等幾個城市對中外合資PE有所放開，但缺乏相關的配套法規與指引。”

此外，外匯管制因素更甚。

林婉婷向記者分析，一方面是關乎美元匯兌問題，即QFLP(合格境外有限合伙人，即股權基金的出資人)投資境內人民幣基金以及所投基金本金及收益的匯出。值得一提的是，“142號文”的限制，結匯所得人民幣資金不得用于境內股權投資。目前來看，新試點方案或將有實質性突破，并在境內投資收益與本金購匯成外匯并返還給境外投資人時，QFLP制度將提供自由結匯的綠色通道。

其次是QFLP所投人民幣基金的“國民待遇”問題，即所投人民幣基金投資限制以及審批問題。

2006年由商務部頒布的《外商投資創業投資企業管理辦法》出臺并規定：“外資創投是指外國投資者或外國投資者與根據中國法律注冊成立的公司、企業或者其他經濟組織，在中國境內設立的以創業投資為經營活動的外商投資企業”。也就是說，基金資金來源中只要有來自外國投資者的資本，就可以認定為外資創投，將受外商投資審批程序和要求限制。林婉婷認為，關于外資PE“國民待遇”問題，新試點方案有望明確獲批QFLP設立人民幣基金可享受本土基金待遇，僅對投資項目所處行業有所限制。

然而，這一問題能否有實質性突破，目前還有待最終方案的證實。

有利緩解矛盾

隨著人民幣基金的快速發展，外資PE紛紛試水人民幣基金。

同時管理美元和人民幣基金的PE機構猶如“雙棲動物”，若是紅籌架構(跨境私募與海外上市的首選架構，2008年紅籌上市已判死刑)，人民幣不能去海外投資的情況下用美元基金投資；若是在限制性的行業，只允許人民幣投資的情況下，用人民幣基金操作，操作較為靈活。但在出現被投公司不要美金只愿要人民幣的情況時，GP(普通出資人)則要多方權衡，考慮美元LP的利益需求。

對此，孫飛指出：“外資PE與美元LP的矛盾應該是因人因項目而異，要具體情況具體分析。但只要做了LP，就應該按章程和協議辦，要和諧統一，不應該產生太多矛盾，否則會對投資產生負面影響。”

回過頭來看，盡管目前GP有相應的處理方法，如將投資分析記錄如實呈獻給美元LP，或將人民幣基金部分收益補償美元LP等，但個中矛盾依然存在。

據林婉婷預測，若試點方案能夠順利實施，QFLP制度將為外資LP打通綠色通道，為其參與境內人民幣基金提供極大便利，也將有效緩解GP與美元LP之間的矛盾。

外資PE扎堆上海？

在美國VC/PE行業只占經濟的1%，卻產出了占GDP總量的11%；而在中國VC/PE的比重還不超過0.1%，業內人士稱，這個行業還處于起步階段。在發展外資PE方面，上海是一直走在全國前列。

事實上，在建設“國際金融中心”發展戰略確定以后，鼓勵股權投資在滬發展的推動工作也逐步進入正軌。為吸引股權投資機構在當地注冊，上海比照國際金融機構獎勵政策而出臺了一系列的稅收、補貼、現金獎勵、人才吸引等辦法，同時，黃浦、楊浦、徐匯等區也紛紛出臺了區域性的激勵措施，筑巢引鳳。天津、北京也在摩拳擦掌。

早在2009年8月份，上海市金融辦就曾建議采取QFII的模式解決外資PE入股人民幣基金的方式，上海市和國家外管局等有關部門也多次商討，外資基金管理公司結匯后的資本金可以用于自己發起的人民幣基金。林婉婷稱，此次出臺的試點辦法中不僅解決了外資GP入股人民幣股權投資基金的問題，還將解決其他外資LP參與人民幣股權投資基金設立的問題，這意味著上海浦東新區將成為吸引外資PE參與設立人民幣基金的熱土。

挑戰監管保雙贏

從單純的競爭格局來看，外資PE仍較本土PE有較大優勢。有研究數據顯示，在新募基金情況上，2009年本土PE較外資PE在新募基金數和新募資本量上均領先，這一現象的出現一定程度上源于外資PE募集人民幣基金的尷尬局面；在投資方面，2009年，本土PE在投資案例數上領先，而在投資總額方面略遜于外資PE。

林婉婷認為，盡管本土PE發展迅速，但外資PE仍占據境內私募股權投資市場的主要地位，而在QFLP試點方案推出后，對于外資PE無疑是重大利好，對于本土PE也會造成競爭壓力。本土PE近年來在品牌、專業性等方面也有較大提升，憑借其對國內環境的熟悉仍占據一定優勢。

對于日后本土和外資PE的競爭，將更多地取決于各自的業績、口碑以及專業性等因素。

進入實施階段通常要把“監管”關，對此，一位不愿具名的基金經理對《中國產經新聞》記者表示：“監管應該從兩個層面看，對于LP的規定可以不用像QFLP規定得那么高，但還是要提出一定標準和要求的。”

“而從GP角度來講，如果它有外資基金參與，而且又希望有國民待遇的話，那是必須要有一系列標準進行監管要求。這對國外的機構投資者來說也是利好的，GP有規范化的監管，才有一定的動力和效率。如果能服從某一層次的監管，將來還可以從LP拿到更多的錢。”該基金經理說。

高偉紳律師事務所合伙人約翰·費德里在接受媒體采訪時認為，這個問題要跳出來看，這個法規到底是要保護誰的利益，應該是保護在中國投資人民幣基金的投資者利益。這樣來看，監管就有兩條路可以走，一個是在GP層面把關，一個是在LP層面把關。

“浦東有相關的法規，設在浦東的投資管理公司一定要符合一些基本條件，比如注冊資本、人才等，只要符合這些條件，在稅收方面就可以享受一些優惠。從這點出發，這種管理公司既然已經符合這些條件，如果由它來管理投資基金的話，我們就可以放心，可以讓一些外資進來。因為畢竟我們已經了解這個管理公司，我們知道它在做什么，如果我們想要多了解的話，我們還可以做一個審查。”約翰·費德里表示。

另外一條路是對LP進行把關。“這個觀點是說，雖然我們不是很了解外資管理公司，可是我們知道一些有規模的外資投資者加入了，他們的目的跟中國的投資者是一致的，他們可以起到一個保護中國投資者的作用。”