大連港關聯交易

董事會謹此公布本公司與大連港集團於二零一零年十一月八日簽署了國有土地使用權轉讓協議和新港輔助生產區資產動遷補償協議，向大連港集團購買土地使用權及為拆遷新港資產進行補償，涉及現金代價合計人民幣120,325,468.60元。

同日，本公司與大連港鯰魚灣度假村簽署了新港輔助生產區資產動遷補償協議（鯰魚灣），為拆遷大連港鯰魚灣度假村資產補償現金代價合計人民幣83,545,110.00元。

鑒於大連港集團是本公司的控股股東，大連港鯰魚灣度假村是大連港集團的聯系人，大連港集團和大連港鯰魚灣度假村均為本公司關聯人士。由此，收購協議下擬進行的每項交易均構成上市規則第14A.13條款所定義的關聯交易。由於收購協議下擬進行關聯交易的適用百分比率總和超過0.1%但低於5%，依據上市規則第14A.45至14A.47條款需要進行申報及公告，但豁免獨立股東的批準。

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A. 關聯交易

（a）國有土地使用權轉讓協議（“土地轉讓協議）

日期

二零一零年十一月八日

各方

本公司（購買方）

大連港集團（出售方）

被收購的土地使用權

依據土地轉讓協議的條款及條件，本公司同意購買，大連港集團同意出售位於大連市新港的一塊土地（“土地）的使用權（“土地使用權），該土地是大連港集團股東－大連市人民政府國有資產監督管理委員會於二零零五年向大連港集團資本投入的一部分，價值人民幣85,329,683.20元。

代價

本公司將以現金支付大連港集團人民幣107,636,681.60元(相當於125,235,279.04元港幣)，作為獲得土地轉讓協議下轉讓土地使用權的代價，付款將在本協議簽署後的十個工作日內完成，將使用本公司自有資金進行支付。

土地轉讓協議下的代價是根據大連中鼎不動產評估諮詢有限公司（“中鼎評估機構）對該土地使用權所做評估值而確定的，該評估機構是中國合資格評估機構，由大連港集團和本公司共同委任。經全體董事進行了充分認知并合理調查後確認，該評估機構不是本公司的關聯人士，其獨立於本公司。根據中鼎評估機構以市場比較法和成本法所做的評估，於二零一零年五月十日，該土地使用權的評估值為人民幣107,636,681.60元（相當於125,235,279.04元港幣，不含宗地內建筑物的全部動遷成本）。在大連港集團依照中國會計準則編制的未經審計的管理會計賬目中，該土地使用權的帳面凈值約為人民幣77,365,579.36元（相當於 90,014,851.59元港幣）。

完成

土地轉讓協議下轉讓土地使用權的完成沒有先決條件，預計於代價支付後的十五個工作日內完成。

（b）新港輔助生產區資產動遷補償協議（“新港資產補償協議）

日期

二零一零年十一月八日

各方

本公司（購買方）

大連港集團（出售方）

新港資產拆遷補償

依據新港資產補償協議的條款及條件，基於本公司油品儲罐建設需要，本公司同意補償，大連港集團同意接受為拆遷位於大連市新港土地上的部分房產及資產（“新港資產）而做的補償。

代價

本公司將以現金支付大連港集團人民幣12,688,787.00元(相當於14,763,403.67元港幣)，作為新港資產補償協議下對新港資產拆遷的補償代價，付款將在本協議簽署後的十五個工作日內完成，將使用本公司自有資金進行支付。

新港資產補償協議下的代價是根據遼寧正元資產評估有限公司（“正元評估機構）對新港資產所做評估值而確定的，該評估機構是中國合資格評估機構，由大連港集團和本公司共同委任。經全體董事進行了充分認知并合理調查後確認，該評估機構不是本公司的關聯人士，其獨立於本公司。根據正元評估機構以重置成本法所做的評估，於二零一零年四月三十日，新港資產的評估值為人民幣12,688,787.00元（相當於14,763,403.67元港幣）。在大連港集團依照中國會計準則編制的未經審計的管理會計賬目中，該資產的帳面凈值約為人民幣2,376,654.31元（相當於2,765,237.29元港幣）。

完成

新港資產補償協議下擬進行交易的完成沒有先決條件，預計於二零一零年十一月份完成。

（c）新港輔助生產區資產動遷補償協議（鯰魚灣）（“鯰魚灣補償協議）

日期

二零一零年十一月八日

各方

本公司（購買方）

大連港鯰魚灣度假村（出售方）

資產拆遷補償

依據鯰魚灣補償協議的條款及條件，基於本公司油品儲罐建設需要，本公司同意補償，大連港鯰魚灣度假村同意接受為拆遷建于大連市新港土地上的鯰魚灣度假村部分房產（“鯰魚灣資產）而做的補償。

代價

本公司將以現金支付大連港鯰魚灣度假村人民幣總額83,545,110.00元(相當於97,204,735.49元港幣)，作為鯰魚灣補償協議下對於鯰魚灣資產拆遷的補償代價，付款將在本協議簽署後的十五個工作日內完成，將使用本公司自有資金進行支付。

鯰魚灣補償協議下的代價是根據正元評估機構對鯰魚灣資產所做評估值而確定的，該評估機構是中國合資格評估機構，由大連港集團和本公司共同委任。根據正元評估機構以重置成本法所做的評估，於二零一零年四月三十日，鯰魚灣資產的評估值為人民幣83,545,110.00元（相當於97,204,735.49元港幣）。在大連港鯰魚灣度假村依照中國會計準則編制的未經審計的管理會計賬目中，鯰魚灣資產的帳面凈值約為人民幣73,120,498.86元（相當於85,075,700.42元港幣）。

完成

鯰魚灣補償轉讓協議下資產拆遷補償的完成沒有先決條件，預計於二零一零年十一月完成。

B．簽署收購協議的原因

基於市場需求的增長，本公司計畫建設更多的油品儲罐以擴大原油中轉和存儲業務。該土地位於大連市新港，緊鄰本集團儲存設施和油品碼頭所在區域。隨著收購協議下擬進行交易的完成，本公司將獲得更多的土地以建設六個總容積為六十萬立方米的油品儲罐，以滿足日益增長的市場需求。

本公司獨立非執行董事吳明華先生（“吳先生）注意到中鼎評估機構之估值是基於宗地內拆遷工作由轉讓方負責，并設定土地用途為港口碼頭用地（現為度假村），因此，吳先生認為由本公司承擔拆遷補償并不合理，且不符合本公司股東利益，因此未批準該項交易。

本公司其他董事，包括另外兩位獨立非執行董事，認為收購協議下擬進行交易符合本公司的業務發展需要，收購協議之條款屬於正常的商業條款，公平合理，并且滿足了本公司及全體股東的利益。該等董事已充分注意到吳先生對該項交易所持觀點，亦同時注意到北京市競天公誠律師事務所出具的法律意見書發表的以下意見：

（1）由於土地評估報告確定的地價并不包括宗地內建筑的全部拆遷補償，因此，股份公司與大連港集團、大連港鯰魚灣度假村根據宗地內建筑的評估價值達成資產動遷補償協議，符合公平原則，不違反法律法規的規定。

（2）根據土地使用權證書，該土地用途為港口碼頭用地，股份公司收購後，將在該宗地上建設原油儲罐設施，土地用途仍為港口碼頭用地，不存在變更土地用途的情況，也不存在需要向政府部門支付任何費用的情形。

因此，除吳先生以外的本公司其他董事批準了收購協議下擬進行之交易。

本公司董事孫宏先生、張鳳閣先生、盧建民先生及徐健先生，亦同時擔任大連港集團管理層職位，因此，他們已就有關批準收購協議的董事會決議案放棄投票。除上述披露外，董事概無就收購協議擁有重大利益。

C. 上市規則之含義

本集團主要從事四類業務(i)油品/液體化工品碼頭及相關物流業務；(ii)集裝箱碼頭及相關物流業務；(iii) 汽車碼頭及相關物流業務；及(iv) 港口增值業務。

大連港集團主要從事(i)礦石碼頭及相關物流業務；(ii)雜貨碼頭及相關物流業務；(iii)散糧碼頭及相關物流業務；(iv)客運滾裝碼頭及相關物流業務；及()若干港口支持業務。大連港集團為本公司控股股東，于本公告發布之日，其在本公司持股比例約為62.09%。

大連港鯰魚灣度假村主要提供餐飲、會議、娛樂及住宿服務。

依據上市規則第14A.11條款，本公司之控股股東－大連港集團、大連港集團之聯系人－大連港鯰魚灣度假村均構成了本公司的關聯人士，由此，收購協議下擬進行的每項交易均構成上市規則第14A.13條款所定義的關聯交易。本集團與大連港集團或大連港鯰魚灣度假村之間均不存在需要依據上市規則第14A.25條款，而與收購協議下擬進行交易進行合并的先前收購交易。但是，由於收購協議下擬進行關聯交易適用百分比率總和超過0.1%但低於5%，依據上市規則第14A.45至14A.47條款需要進行申報及公告，但豁免獨立股東的批準。

D. 定義

在此公告中，除非文義另有所指，下列辭匯具有以下含義。

“收購協議 土地使用權轉讓協議、新港資產補償協議及鯰魚灣補償協議；

“董事會 本公司董事會；

“本公司 大連港股份有限公司(Dalian Port (PDA) Company Limited*), 在中國成立之股份有限公司，其H股在聯交所主板上市交易；

“關聯人士” 上市規則賦予此詞之含義；

“控股股東” 上市規則賦予此詞之含義；

“董事 本公司的董事；

“本集團” 本公司及其子公司；

“H股 本公司股本中的外資股，以人民幣計值，每股面值人民幣1.00元，在聯交所上市及買賣；

“上市規則 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

“大連港鯰魚灣度假村 大連港鯰魚灣度假村，大連港集團全資擁有的子公司；

“大連港集團 大連港集團有限公司（Dalian Port Corporation Limited），本公司的控股股東，在中國成立的由大連市人民政府全資擁有的有限責任公司：

“人民幣 人民幣，中國法定貨幣；

“股東 本公司的股東；及

“聯交所 香港聯合交易所有限公司。

在本公告內，若干以人民幣計值的數額按以下匯率換算為港元（僅供說明）：人民幣1.00元＝1.1635元港幣。

這并不表示任何人民幣款項本應或可以按上述匯率或任何其他匯率兌換成港元。　

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