長江生命科技關於收購ChallengerWineTrust不多於72.26%之主要交易

董事會欣然宣布，於二零一零年十一月七日，本公司之間接全資附屬公司CKLSII 與CLIL（作為CWT 之負責實體）訂立協議，據此，CKLSII 有條件地同意按轉讓價每個計劃單位0.24 澳元（約1.89 港元）以現金向CWT 單位持有人收購計劃單位。假設該計劃獲實行，收購事項之總代價將約為33,080,000 澳元（約260,000,000 港元）。在訂立協議的同時，本公司已訂立擔保及彌償契據，據此，本公司將擔保（其中包括）CKLSII 根據收購事項履行付款及其他責任。

根據上市規則第14.07 條計算，由於收購事項之一個或多個適用百分比率超逾25%但低於100%，按上市規則而言，訂立協議構成本公司之主要交易。

根據上市規則，主要交易須經股東批準。倘本公司就批準收購事項召開股東大會，由於本公司概無股東須於會上放棄投票，加上本公司已取得一組緊密關聯之股東（即Gold Rainbow Int’l Limited、Trueway International Limited 及Triluck Assets Limited，現分別持有本公司股份4,355,634,570 股（約占45.31%）、2,119,318,286 股（約占22.05%）及716,441,429 股（約占7.45%））就收購事項作出之書面批準，故根據上市規則第14.44 條，本公司毋須就批準收購事項召開股東大會。

一份載有（其中包括）協議進一步詳情之通函預期將於二零一零年十二月三十一日或之前寄發予股東，以預留充裕時間編制將載入通函之財務資料。

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協議

日期： 二零一零年十一月七日

訂約方： (i) CKLSII

(ii) CLIL（作為CWT之負責實體）

董事經作出一切合理查詢後，就彼等所知、所悉及所信，CLIL（即CWT之負責實體）乃根據澳洲法例注冊成立之有限公司，CLIL及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。

CWT為於澳洲注冊之信托及管理投資計劃，其單位於澳洲證交所上市，而CWT并非法人。董事經作出一切合理查詢後，就彼等所知、所悉及所信，CWT單位持有人為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。

擬收購之資產

137,837,287個計劃單位。

CKLSII（或其代名人）將根據（其中包括）該計劃，按照指引15收購計劃單位。根據該計劃，所有計劃單位將轉讓予CKLSII（或其代名人），而該計劃之參與者將有權就所持每個計劃單位收取代價。於本公告日期，計劃單位占全部已發行CWT單位約72.26%。

代價

代價為每個計劃單位0.24澳元（約1.89港元）。僅供參考而言，於二零一零年十一月一日（即於協議日期前之最後交易日）在澳洲證交所所報之每個CWT單位收市價為0.19澳元（約1.49港元）。假設該計劃獲實行，收購事項之總代價將約為33,080,000澳元（約260,000,000港元）。

本集團於厘定由訂約各方經公平磋商達致之收購事項代價時，已考慮下列因素：(i) 交易對本集團之經濟效益；(ii) CWT日後之業務前景；(iii) CWT對本集團未來發展所產生之協同效益及策略價值；及 (iv) 為本集團帶來之潛在商機。

本公司擁有足夠內部資源以悉數支付收購事項之總代價，惟本公司可能為對沖及有關稅務結構等其他目的而考慮以其他途徑（如銀行借款）取得融資。

條件

實行該計劃須達成或獲豁免多項條件，包括:

(a) 澳洲證券及投資監察委員會之修訂: 於會議日期前，澳洲證券及投資監察委員會授出公司法第611條第7項的修訂（「澳洲證券及投資監察委員會修訂」），以準許CWT單位持有人（CKLSII與CLC及其各自的聯系人除外）就公司法第611條第7項投贊成票，或書面表明毋須該等修訂;

(b) 獨立專家報告: 獨立專家報告斷定該計劃符合CWT單位持有人的最佳利益;

(c) CWT單位持有人批準: 計劃決議案及證券持有人契據決議案在協議日期起計屆滿三個月前，根據公司法及按照指引15於計劃會議獲所需之大多數CWT單位持有人批準;

(d) 并無所訂明之事件: 於協議日期至會議日期上午八時正期間并無發生所訂明之事件（如協議所載，例如倘CWT或其任何子信托出售其全部或大部分業務或物業或發行證券或授出證券期權）;

(e) 新西蘭海外投資辦公室批準: CKLSII就收購計劃單位取得二零零五年海外投資法（新西蘭）所規定之書面同意（「海外投資辦公室批準」），惟海外投資辦公室批準之條件只屬一般慣常條件或CKLSII在申請時已同意之條件; 及

(f) 并無重大不利變動： 自 (i) 協議日期至會議日期午夜；及 (ii) 會議日期午夜至二零一一年三月三十一日（即預計取得海外投資辦公室批準之日期）兩段期間，概無發生屬協議所述性質之重大不利變動（定義見協議）。

如以上任何先決條件并未於指定日期（最後一日預期為二零一一年三月三十一日）前按協議條款達成或獲豁免（或有事件發生導致未能於指定日期前達成條件），或補充契據并未按公司法規定於二零一一年六月三十日（可予延遲）前生效，訂約一方可以書面通知另一方終止協議而不須僅就終止協議向另一方承擔責任，惟雙方就協議終止前因違約產生的權利則不受此限。

實行該計劃

如計劃決議案於計劃會議獲所需的多數票通過，CLIL須（其中包括）於會議日期後一個營業日內簽立補充契據，并向澳洲證券及投資監察委員會提交補充契據及任何其他要求之文件，以令補充契據根據公司法生效。

如補充契據生效而所有條件根據協議達成或獲豁免，於實行日期，CKLSII須將其收購所有計劃單位之轉讓價存入CLIL指定的賬戶，而CLIL應按照補充契據簽訂并向CKLSII（或其代名人）交付計劃單位之轉讓文書，并登記所有計劃單位的轉讓。於收購完成後，CKLSII將擁有CWT單位約72.26%，而CWT賬目將合并於本集團之賬目內。

與收購事項相關的其他重要資料

根據協議，倘於會議日期前任何時間發生下列任何事項而CKLSII於二零一一年六月三十日前并未進行所有計劃單位之收購，則CLIL同意根據澳洲適用法律或澳洲收購評委小組指為不可接受情況之裁定，向CKLSII退回其就該計劃擬進行之建議所招致之實際對外成本，上限為330,000澳元（相等於約2,600,000港元），另加商品及服務稅（如適用）：

(a) 相比該計劃所訂建議有更佳之建議宣布或提出以供接納，而該更佳建議於二零一一年六月三十日之前或該日期後三個月內大致上根據其條款完成；或

(b) CLIL之獨立董事未能向CWT單位持有人作出投票贊成計劃決議案之推薦意見或撤回該推薦，惟獨立專家報告斷定該計劃不符合CWT單位持有人最佳利益之情況則除外。

根據CWT日期為二零一零年十一月八日之市場發布資料，CLIL之獨立董事一致推薦，於并無更佳建議之情況下，且如獨立專家報告亦認為該計劃符合CWT單位持有人之最佳利益，則CWT單位持有人應批準計劃決議案。

在訂立協議的同時已訂立以下協議，以便實行該計劃及規管以下各方之關系﹕(i) 收購CWT管理權後CWT余下單位持有人之間的關系；(ii) 現有受托人CLIL及新受托人於過渡期間之關系；及 (iii) 新受托人及作為CWT之管理人CMS之間的關系：

(i) 由LANV（持有CLC所持CWT單位之CLC代名人及CLC之附屬公司）、Regenal（本公司之間接全資附屬公司及收購事項下CKLSII之代名人）及新受托人訂立之證券持有人契據，據此，(i) Regenal及LANV將分別擁有新受托人已發行股本72.3%及27.7%，而新受托人將獲委任為CWT之新受托人；及 (ii) 訂約各方已同意作出安排以規范單位持有人之間的事務，如新受托人董事會之董事委任及留待單位持有人一致批準之事宜；

(ii) 由新受托人及CMS訂立之管理契據，據此，訂約各方同意，作為新受托人向CMS支付管理費之代價，CMS將於管理契據之年期內持續提供管理契據所載之管理服務；及

(iii) 由LANV、Regenal、新受托人及CLIL訂立之過渡性安排契據，據此，倘該計劃得以實行，訂約各方同意（其中包括）CLIL退任CWT受托人及委任新受托人之過渡性安排。

擔保及彌償

根據本公司提供之擔保及彌償契據，本公司將(其中包括)向CLIL擔保CKLSII及Regenal根據協議及過渡性安排契據履行付款及其他責任，并向CLIL彌償因出現違責事件而導致CLIL產生之費用、虧損、債務及開支。

有關CWT、CLIL、CMS及LANV之資料

CWT

CWT為於澳洲注冊之信托及管理投資計劃，其單位於澳洲證交所上市。CWT連同三家全資子信托，於澳洲及新西蘭擁有占地5,059公頃之二十個葡萄園（包括兩間釀酒廠），及多項水務專利以用於生產釀酒葡萄。

根據CWT於二零一零年六月三十日之賬目，CWT之經審核資產凈值約為84,500,000澳元（約664,200,000港元）。CWT於截至二零零九年及二零一零年六月三十日止年度之經審核除稅前及非經常項目前凈虧損分別約為24,000,000澳元（約188,600,000港元）及約14,600,000澳元（約114,800,000港元）。CWT於截至二零零九年及二零一零年六月三十日止年度之經審核除稅後及非經常項目後凈虧損分別約為24,300,000 澳元（ 約191,000,000港元）及約14,700,000澳元（約115,500,000港元）。上述賬目乃根據澳洲公認會計原則編制。上述虧損主要由於截至二零零九年及二零一零年六月三十日止年度之物業減值（分別約40,500,000澳元（約318,300,000港元）及約30,200,000澳元（約237,400,000港元））所致。未計及資產減值影響前，截至二零零九年及二零一零年六月三十日止年度之除稅後營運溢利分別約為16,100,000澳元（約126,500,000港元）及約15,200,000澳元（約119,500,000港元）。

CLIL

CLIL為於澳洲注冊成立之有限公司。CLIL之主要業務為向上市及非上市基金提供信托服務，亦向CWT及其子信托提供有關服務。

CMS

CMS為於澳洲注冊成立之有限公司。CMS之主要業務為向上市及非上市基金提供管理服務，亦向CWT及其子信托提供有關服務。

董事經作出一切合理查詢後，就彼等所知、所悉及所信，CMS及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。

LANV

LANV為於澳洲注冊成立之有限公司。LANV為CLC之附屬公司及持有CLC所持全部CWT單位之CLC代名人，主要業務為投資控股。於本公告日期，LANV持有52,922,555個CWT單位，占所有已發行CWT單位約27.74%。假設 (i) 計劃決議案於計劃會議上獲所需大多數CWT單位持有人批準；及 (ii) CKLSII已收購所有計劃單位，LANV將繼續擁有所有已發行CWT單位之27.74%。

董事經作出一切合理查詢後，就彼等所知、所悉及所信，LANV及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。

訂立該交易之理由

該交易預期會增加本集團之收益，亦標志本集團收購澳洲及新西蘭大規模葡萄園以帶來經常性現金流之一項策略性收購。該交易將擴大本集團之地域覆蓋范圍、產品組合、生產能力及其農業相關業務之客戶群。

一般資料

董事（包括獨立非執行董事）認為，協議、證券持有人契據、管理契據、過渡性安排契據及擔保及彌償契據乃按一般商業條款訂立，且協議、證券持有人契據、管理契據、過渡性安排契據及擔保及彌償契據之條款乃屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

本公司乃股份投資公司，其附屬公司主要從事健康及農業相關產品之研究與開發、制造、商業化、市務推廣及銷售，以及水處理業務及投資多項金融及投資產品。

CKLSII為一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，并為本公司之間接全資附屬公司。CKLSII主要從事產品商業化業務。

Regenal為一間於澳洲注冊成立之有限公司，并為本公司之間接全資附屬公司及收購事項下之CKLSII代名人。Regenal主要從事投資控股業務。

根據上市規則第14.07條計算，由於收購事項之一個或多個適用百分比率超逾25%但低於100%，按上市規則而言，訂立協議構成本公司之主要交易。

根據上市規則，主要交易須經股東批準。倘本公司就批準收購事項召開股東大會，由於本公司概無股東須於會上放棄投票，加上本公司已取得一組緊密關聯之股東（即GoldRainbow Int’l Limited、Trueway International Limited及Triluck Assets Limited，現分別持有本公司股份4,355,634,570股（約占45.31%）、2,119,318,286股（約占22.05%）及716,441,429股（約占7.45%））就收購事項作出之書面批準，故根據上市規則第14.44條，本公司毋須就批準收購事項召開股東大會。

一份載有（其中包括）協議進一步詳情之通函預期將於二零一零年十二月三十一日或之前寄發予股東，以預留充裕時間編制將載入通函之財務資料。

釋義

「收購事項」 指 由CKLSII（或其代名人）根據（其中包括）該計劃收購計劃單位

「協議」 指 CKLSII與CLIL於二零一零年十一月七日就（其中包括）收購事項訂立之實行協議

「澳洲證交所」 指 澳大利亞證券交易所或ASX Limited

「澳元」 指 澳洲法定貨幣

「澳洲公認會計原則」指 澳洲公認會計原則

「董事會」 指 本公司董事會

「CKLSII」 指 CK Life Sciences Int’l., Inc.，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司

「CLC」 指 Challenger Life Company Limited，於澳洲注冊成立之有限公司

「CLIL」 指 Challenger Listed Investments Limited，於澳洲注冊成立之有限公司，作為CWT之負責實體行事

「CMS」 指 Challenger Management Services Limited，於澳洲注冊成立之有限公司

「本公司」 指 長江生命科技集團有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司

「收購完成」 指 完成收購事項

「公司法」 指 澳洲二零零一年公司法（聯邦法案）

「CWT」 指 Challenger Wine Trust，為於澳洲注冊之信托及管理投資計劃，其單位於澳洲證交所上市

「CWT單位持有人」指 於CWT單位名冊內不時登記為CWT單位持有人之人士

「CWT單位」 指 CWT之已發行普通單位

「擔保及彌償契據」指 日期為二零一零年十一月七日由本公司向CLIL提供之擔保及彌償契據，(其中包括) 擔保CKLSII及Regenal根據協議及過渡性安排契據履行付款及其他責任

「董事」 指 本公司董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「商品及服務稅」指 具有澳洲一九九九年新稅制（商品服務稅）法（聯邦法案）所賦予之相同涵義

「指引15」 指 澳洲收購評審小組頒布之《指引15：上市信托基金及管理投資計劃合并》

「港元」 指 中華人民共和國香港特別行政區法定貨幣

「實行日期」 指 達成或獲豁免協議最後一項條件之日後第七個營業日

「獨立專家報告」指 獨立專家編制之報告，當中列明其認為 (a) 該計劃對與CKLSII無關聯之CWT單位持有人是否公平合理；及 (b) 該計劃是否符合與CKLSII無關聯之CWT單位持有人之最佳利益

「LANV」 指 Lanv Pty Limited，於澳洲注冊成立之有限公司，為CLC之附屬公司及持有CLC所持CWT單位之CLC代名人

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「管理契據」 指 新受托人與CMS於二零一零年十一月七日就CMS提供管理服務以獲得管理費而訂立之契據

「會議日期」 指 計劃會議舉行之日期

「新受托人」 指 Belvino Investments Pty Limited，於澳洲注冊成立之有限公司，現時為本公司之間接全資附屬公司

「新受托人董事會」指 新受托人之董事會

「百分比率」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「Regenal」 指 Regenal Investments Pty Limited，於澳洲注冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司，并為收購事項下之CKLSII代名人

「該計劃」 指 根據指引15之安排，據此，CKLSII（或其代名人）藉CWT章程文件之修訂（按補充契據所載）促成收購所有計劃單位，惟須待計劃決議案獲所需之大多數CWT單位持有人批準，方可作實

「計劃會議」 指 CWT單位持有人擬舉行之單位持有人大會，以考慮并酌情批準計劃決議案

「計劃決議案」 指 CWT單位持有人之決議案，以批準該計劃及CWT章程文件之修訂

「計劃單位」 指 根據協議於登記日期已發行之CWT單位（不包括任何由CLC及其控制實體持有或代表彼等持有之CWT單位）

「證券持有人契據」指 LANV、Regenal及新受托人於二零一零年十一月七日就（其中包括）規管CWT單位持有人事務之安排而訂立之契據

「證券持有人契據決議案」指 CWT單位持有人之普通決議案，就公司法第611條第7項而言，以批準證券持有人契據之條款，惟以若非因該批準則該協議可構成由CKLSII收購CLC集團所持有CWT單位之相關權益為限

「股份」 指 本公司股本中每股面值0. 10港元之普通股

「股東」 指 本公司股份持有人

「補充契據」 指 CLIL提供之契據，以根據CWT單位持有人通過之特別決議案修訂CWT章程文件之若干條文

「該交易」 指 根據協議、證券持有人契據、管理契據及過渡性安排契據及擔保及彌償契據擬進行之交易

「過渡性安排契據」指 CLIL、LANV、Regenal及新受托人於二零一零年十一月七日就（其中包括）過渡期內新受托人與CLIL之關系而訂立之契據

「轉讓價」 指 轉讓價每計劃單位0.24澳元（相等於約1.89港元）

澳元乃以1.00澳元兌7.86港元之匯率兌換為港元，有關換算僅作說明之用。除另有指明外，本公告所述任何時間乃指澳洲悉尼時間。

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