3555萬股未支付款之謎 青島漢纜"父變子"解密

9月3日，青島漢纜股份有限公司（以下簡稱青島漢纜）首發獲得發審委審核通過。

然而盡管公司上市獲得通過，但有關其股權轉讓的疑問仍揮之不去。（詳見本報9月1日《父子公司蹊蹺轉換 青島漢纜股權轉讓“先上車后買票”》）。

青島漢纜實際控制人張思夏如何蹊蹺轉換漢河集團和漢纜集團有限公司（以下簡稱漢纜有限，為青島漢纜的前身）“父子”公司關系？

而其中最令人迷惑的一次股權轉讓：2004年6月漢纜有限將3555萬股轉讓給以張思夏為首的職工個人，但并無支付任何轉讓價款。媒體質疑這又是一次集體資產的流失。

究竟事實如何，本報記者進行了深入的調查。

“父變子”解密

漢河集團的前身為青島漢河電纜股份有限公司，成立于1997年8月，注冊資本3000萬元。當時股東的出資情況為：漢纜有限1357萬股；魯青實業135萬股；山東電建81萬股；青島電力實業177萬股；淄博新苑27萬股；803名職工個人1223萬股。

但據記者了解，上述803名職工個人的1223萬元出資，當時并沒有到位。

在1999年6-11月間，803名職工個人1223萬股轉讓給了“有積累的職工”。所謂“有積累的職工”專指歷史上持有漢纜有限及漢纜有限前身積累資產的職工。

1999年12月，漢河集團增資8700萬股，其中漢纜有限增資2198 萬股，“有積累的職工”增資6502萬股。

而記者了解到的情況是，這次“有積累的職工”增資款仍然沒有到位。

而到了2000年，公司現在的實際控制人張思夏便開始籌劃漢纜有限和漢河集團的結構調整。

從現在漢纜股份的股權結構多少可以看出當時張思夏的真實想法。當時的情況是：“有積累的職工”持有漢纜有限，漢纜有限持有漢河集團。

而張思夏當時的構想則是：“有積累的職工”持有漢河集團，漢河集團持有漢纜有限，最終漢纜有限實現上市。

于是，張思夏開始構造漢纜有限和漢河集團的“父子”關系轉換。

根據《招股書》，2000年3月10 日，漢纜有限的股東會通過決議，同意漢纜有限的股東漢河村委將26852 萬元出資、電纜附件廠將30萬元出資分別轉讓給漢河集團26831.40萬元、電力實業50.60萬元。

但這次轉讓是在未獲得職工同意的情況下進行的，直到2009年7月11日漢河社區2009年第一次居民會議、漢纜股份2009年第一次職工大會決議才得以確認。

而所謂漢河村的26852萬元出資，就包括“有積累的職工”的出資。但是這次轉讓漢河集團并沒有支付轉讓價款，原因是“‘有積累的職工’用應收漢河集團的股權轉讓款26718萬元補足了漢河集團的出資。”

然而，這次補足出資也是在職工不知情的情況下進行的，《招股書》顯示，2009年9月5日漢河集團及下屬公司2009年第一次職工大會決議確認：“2000年3月27日，‘有積累的職工’用應收漢河集團的股權轉讓款26718萬元補足了漢河集團的出資。”

至補足出資后，“有積累的職工”對漢河集團設立時和1999年增資時的兩次出資才算真正到位。

但這時的漢河集團和漢纜有限仍然存在著諸多問題。“兩個公司之間存在著交叉持股，漢河集團持有漢纜有限的股權，而后者也持有前者的股權。一般情況下，只有財務性投資中，這樣的情況才會出現，控股型的交叉持股份非常少見。股權關系的復雜不利于公司上市。”上述投行人士稱。

“交叉持股問題的出現，原因在于漢河集團和漢纜有限的關系調整并不是一次到位的，于是在這個特定的時期，出現了這種特定的現象。”上述投行人士稱。

未支付款項之謎

在這種情況下，漢纜有限和漢河集團之間的股權結構再次出現調整。

2004年6月，漢纜有限3555萬股轉讓給“有積累的職工”。關于這一事件，《招股書》中述說得稍顯語焉不詳，而這也是媒體質疑的主要地方，即這部分股權轉讓給了以張思夏為首的職工個人，并且沒有支付轉讓價款。

記者獲得的資料顯示，當時這部分股權的轉讓價格是原價5510萬元，而且確實沒有支付轉讓價款。

根據記者了解，“沒有支付轉讓價款的原因是當時漢纜有限與‘有積累的職工’一起對漢河集團出資的時候，‘有積累的職工’代替漢纜有限對漢河集團出資，所以這次轉讓的價款所形成的負債，就與前次的出資所形成的債權兩相抵消了。而且，這次股權轉讓的對象是‘有積累的職工’，并非張思夏等個人。事實上，此時的‘有積累的職工’的股權還沒有量化到自然人。”

據記者獲得資料顯示，這次股權轉讓協議的簽字雙方分別是漢纜有限和漢纜有限的工會，也就是說，當時張思夏等人并沒有在協議上簽字。記者拿到的資料顯示，當時的協議背后附注了其他“有積累的員工”名單。

“當時簽字的時候，‘有積累的職工’還沒有明確到自然人，所以無法簽字，而這次股權轉讓，雖然在地方工商局也做了變更，但也只是名義上的轉讓，工會只是代為持有。”知情人士透露。

直到2006年1月1日，“有積累的職工”內部權益量化，漢河集團自然人股東形成。

根據《招股書》，當時共有張思夏等1029位自然人獲得股權，事后，有超過1000人簽字確認其2000年持有的積累數量，占絕大多數，但仍有少數股東未簽字。有當地人士稱，“其中有部分股東在量化股權的時候已經去世，還有少部分股東反對的原因則難以說清楚。”

此后這部分股權被工會不斷地轉讓給了張思夏等人，截至2009年8月末，漢纜股份工會已經不再持有漢河集團股份。

而直到2009年9月5日，漢河集團及下屬公司2009年第一次職工大會決議才對上述交易予以確認。

2007年，張思夏等人就成立了漢河投資。經過一番運作，2009年11月5日后，張思夏持有漢河投資54.10%的股權，漢河投資持有漢河集團64.52%的股權，漢河集團持有本公司96.79%的股權，張思夏通過控制漢河投資，間接控制漢河集團和青島漢纜，張思夏實際持有青島漢纜的比例達到33.78%。