濰柴動力北京市金洋律師事務所關於濰柴動力股份有限公司2010年第一次臨時股東大會、第一次A股股東會議和第一次H股股東會議的法律意見書

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則第 13.09(2)條而作出。

茲載列濰柴動力股份有限公司（「本公司」）在深圳證券交易所網站刊登日期為二零一零十月二十六日的公告，僅供參閱。中文公告的全文刊登於聯交所及本公司網站。

北京市金洋律師事務所關於
濰柴動力股份有限公司2010 年第一次臨時股東大會、第一次A 股股
東會議和第一次H 股股東會議的
法律意見書

致：濰柴動力股份有限公司

根據《中華人民共和國律師法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》（證監發[2006]21號，以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、法規和規范性檔以及《濰柴動力股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，北京市金洋律師事務所（以下簡稱“本所”）接受濰柴動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師出席公司于2010 年10 月26 日召開的2010 年第一次臨時股東大會、第一次A 股股東會議和第一次H 股股東會議（以下視情況統稱“本次股東大會”，分別稱“臨時股東大會”、“A 股股東會議”和“H 股股東會議”），并就本次股東大會的有關事宜，出具法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的與本次股東大會相關的檔和資料，同時聽取了公司人員就有關事實的陳述和說明。本所已得到公司的如下保證，保證其所提供的檔和資料是真實、準確、完整的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處；檔上所有簽名和所記載的內容都是真實有效的；檔的影本都與其原件一致。

本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會必備的法定檔，隨其他檔一并公告，非經本所書面同意，本法律意見書不得用於其他任何目的或用途。本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股東大會依法進行了見證，并對有關檔和事實進行了必要的核查和驗證，現出具法律意見如下：

一、關於本次股東大會的召集、召開程式

本次股東大會由公司董事會召集。根據公司2010 年8 月23 日召開的二屆十二次董事會決議，董事會於2010 年9 月10 日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn)刊登了關於召開2010 年第一次臨時股東大會、第一次A 股股東會議和第一次H 股股東會議的通知；另亦按照香港聯合交易所上市規則要求，向公司H 股股東發出了關於召開2010 年第一次臨時股東大會、第一次A 股股東會議和第一次H 股股東會議的股東通告。

2010 年10 月26 日上午，本次股東大會在公司會議室如期召開。會議由董事徐新玉先生主持。

本所認為，公司本次股東大會的召集、召開程式符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的有關規定；董事會作為召集人的資格合法有效。二、參加本次股東大會人員的資格

根據本次股東大會通知，截止2010 年10 月19 日下午在深圳證券交易所交易結束後登記在冊的公司A 股股東和截止2010 年9 月24 日下午在香港聯合交易所交易結束後登記在冊的公司H 股股東均有權參加本次股東大會。

經本所律師合理驗證，參加臨時股東大會的股東及股東代理人共39 名，所代表有表決權的股份為396,854,886 股，占公司股份總數833,045,683 股的47.64%；參加A 股股東會議的股東及股東代理人共35 名，所代表有表決權的股份為284,570,032 股，占公司A 股股東股份總數630,645,683 股的45.12%；參加H股股東會議的股東及股東代理人共3 名，所代表有表決權的股份為112,517,454股，占公司H 股股東股份總數202,400,000 股的55.59%。

本所認為，上述股東及股東代理人參加本次股東大會并行使投票表決權的資格合法、有效。

參加本次股東大會的其他人員還有公司董事、監事、董事會秘書等。本所認為，該等人員均有資格出席或列席本次股東大會。

三、本次股東大會的表決程式和表決結果

（一）臨時股東大會審議了下列議案：

普通決議案：

1. 審議及批準濰柴控股集團有限公司及其附屬（關聯）公司向公司及其附屬公司提供綜合服務及勞務服務關聯交易的議案；

2. 審議及批準濰柴控股集團有限公司及其附屬（關聯）公司向公司及其附屬公司提供動能服務關聯交易的議案；

3. 審議及批準公司及其附屬公司向濰柴控股集團有限公司及其附屬（關聯）公司采購柴油機零部件、煤氣及廢金屬等、原材料、相關產品及加工服務關聯交易的議案；

4. 審議及批準公司及其附屬公司向濰柴控股集團有限公司及其附屬（關聯）公司銷售柴油機、柴油機零部件、原材料、相關產品及提供加工服務關聯交易的議案；

5. 審議及批準公司向福建龍巖工程機械（集團）有限公司及龍工（上海）機械制造有限公司(及其各自的關聯公司)銷售柴油機及柴油機零部件關聯交易的議案；

6. 審議及批準公司及其附屬公司向濰坊濰柴道依茨柴油機有限公司銷售柴油機零部件毛坯及相關產品關聯交易的議案；

7. 審議及批準公司向濰坊濰柴道依茨柴油機有限公司提供代理銷售與維修服務關聯交易的議案；

8. 審議及批準公司及其附屬公司向濰坊濰柴道依茨柴油機有限公司采購柴油機零部件及相關產品關聯交易的議案；

9. 審議及批準關於修訂公司及其附屬公司向濰柴重機股份有限公司銷售柴油機及相關產品關聯交易協定的議案；

10. 審議及批準公司及其附屬公司向濰柴重機股份有限公司采購柴油機零部件、原材料、鋼材及廢金屬等、舊柴油機及相關產品和加工服務關聯交易的議案；

11. 審議及批準關於修訂陜西法士特齒輪有限責任公司向陜西法士特汽車傳動集團有限責任公司銷售傳動零部件及相關產品關聯交易協定的議案；

12. 審議及批準關於修訂陜西法士特齒輪有限責任公司向陜西法士特汽車傳動集團有限責任公司采購傳動零部件及相關產品關聯交易協定的議案；

13. 審議及批準關於修訂陜西重型汽車有限公司及其附屬公司向陜西汽車集團有限責任公司及其附屬（關聯）公司銷售汽車、汽車零部件及相關產品和提供相關服務關聯交易協定的議案；

14. 審議及批準陜西重型汽車有限公司及其附屬公司向陜西汽車集團有限責任公司及其附屬（關聯）公司采購汽車零部件及相關產品關聯交易的議案；

特別決議案：

15. 審議及批準公司實施2010 年中期資本公積金轉增股本及相應修改公司章程的議案；

16. 審議及批準關於增加公司經營范圍及相應修改公司章程的議案。

（二）A 股股東會議審議了下列議案：

特別決議案：

審議及批準公司實施2010 年中期資本公積金轉增股本及相應修改公司章程的議案。

（三）H 股股東會議審議了下列議案：

特別決議案：

審議及批準公司實施2010 年中期資本公積金轉增股本及相應修改公司章程的議案。

上述議案經出席本次股東大會的股東及股東代理人以記名投票的方式逐項進行了表決。所有議案由兩名股東代表、一名監事代表、一名香港中央證?登記有限公司委任代表（未參與A 股股東會議的監票）及本所律師進行計票、監票，并當場公布了表決結果。本次股東大會全部議案均獲特別決議有效通過。

本所認為，本次股東大會的表決程式符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的有關規定，表決結果合法有效。

四、結論意見

基於上述，本所認為，公司2010 年第一次臨時股東大會、第一次A 股股東會議和第一次H 股股東會議的召集、召開程式及表決程式符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的有關規定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；上述會議的表決結果合法有效。

T