資產置換+定向增發收購,鼎盛天工(600335)改行做汽貿

停牌一月余的鼎盛天工(600335)公布重組方案，公司擬以全部資產和負債，與實際控制人中國機械工業集團有限公司持有的中國進口汽車貿易有限公司等值股權進行置換；同時，公司向國機集團和天津渤海國有資產經營管理有限公司以7.83元/股的價格發行約28850.57萬股股份，購買二者持有的中進汽貿剩余股權。

　“鳥槍換炮”

　公司的重組預案顯示，截至預案出具之日，置入資產、置出資產的評估工作尚未完成，經初步估計，此次擬置入鼎盛天工的資產預估值約26.25億元，而公司置出資產的預估值約3.66億元。

　置出和置入資產約22.6億元的差價由鼎盛天工向資產所有者定向增發股票購買。國機集團以其持有的中進汽貿84.45%股權扣除與置出資產等值部分后剩余的部分認購此次非公開發行的股份，天津渤海則以其持有的中進汽貿15.55%的股權認購。

　鼎盛天工目前主要從事建筑機械制造，主要產品為平地機、裝載機、壓路機、攤鋪機等。公司表示，近年來，由于行業內競爭激烈，且伴隨資金投入的匱乏，公司產品升級上沒有明顯表現，新產品拓展未見明顯成效；加之公司整體規模較小，產品結構不太合理，國際市場銷售模式單一，公司主營業務盈利能力較弱。2009年，受國際經濟危機引致的行業蕭條及進出口貿易的大幅度萎縮影響，公司全年虧損7169.57萬元；今年一季度，公司再度虧損1501.97萬元。

　而擬置入的中進汽貿是國機集團汽車貿易及服務的核心企業，主要業務為進口汽車批發、汽車零售及貿易服務業務。2007年至2009年，中進汽貿營業收入從47億元增加至138億元，年復合增長率為71%；同期實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為10789.79萬元、14676.95萬元、13539.20萬元。2010年上半年，中進汽貿營業收入已經達到139億元，未經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤為13725.44萬元。

　置入資產增值45.65%

　根據重組預案，截至2010年6月30日，公司擬置入資產的合并口徑賬面凈值約為18.02億元，預估值約為26.25億元，增值率為45.65%；置入資產的母公司口徑賬面凈值約為16.49億元，預估值約為26.25億元，增值率為59.23%。

　公司表示，評估增值較大的原因主要是中進汽貿有著長期穩固的市場渠道、競爭力也在不斷加強，在行業內具有較大的優勢。且中進汽貿近幾年業務發展快速增長、效益穩定上升，未來存在較為理想的發展前景。

　而置出資產也略有增值。截至今年3月31日，置出資產歸屬于母公司所有者權益為3.04億元，而預估值為3.66億元，增值率20%。

　公告稱，此次重大資產重組是國機集團根據發展戰略，整合汽車貿易及服務業務板塊的需要。國機集團正依據其整體戰略規劃，逐步有序地推進其汽車貿易及服務板塊的業務整合工作。通過此次重組可實現國機集團汽車貿易及服務板塊核心資產的上市，為汽車貿易及服務板塊的后續整合搭建資本平臺，建立融資渠道，充分利用資本市場實現業務增量的規模擴張，同時整合汽車貿易及服務板塊的批發、零售業務等相關業務，在使各項業務在各領域內形成品牌優勢、連鎖優勢和規模優勢的同時，發揮協同效應，提高國機集團汽車貿易及服務板塊的整體競爭力。

　在此次重組前，鼎盛天工還終止了前次的非公開發行股份事宜。公司曾于2009年5月23日披露增發預案，擬以不低于5.61元/股的價格向包括大股東天津工程機械研究院在內的不超過十名特定對象非公開發行不超過1.10億股（含1.10億股），其中，大股東天津工程機械研究院擬以現金認購不低于三分之一的股份。該次增發募資凈額約為5.94億元，募集的資金主要投資于公司原有主營業務。