天溢果業股東周年大會通告

茲通告天溢果業控股有限公司（「本公司」）將於二零一零年十一月八日（星期一）下午四時正假座香港金鐘道九十五號統一中心十樓統一會議中心一號會議室舉行股東周年大會（「大會」），藉以考慮及酌情通過（不論經修訂與否）下列決議案為本公司普通決議案：

普通決議案

1. 省覽及考慮本公司及其附屬公司截至二零一零年六月三十日止年度的經審核綜合賬目、董事報告及核數師報告。

2. 宣派截至二零一零年六月三十日止年度的末期股息。

3. 續聘畢馬威會計師事務所為本公司核數師，并授權本公司董事會厘定其酬金。

4. (a) 重選辛克先生為本公司執行董事，并授權本公司董事會厘定其董事酬金。

(b) 重選辛軍先生為本公司執行董事，并授權本公司董事會厘定其董事酬金。

5. 「動議：

(A) 在本決議案下文(C)段的規限下，一般及無條件批準本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力以配發、發行及處置本公司股本中的額外股份，并作出或授出可能須行使該等權力時的售股建議、協議及購股權（包括可轉換為本公司股份的認股權證、債券及債權證）；

(B) 授權董事於有關期間作出或授出於有關期間內或其結束後可能須行使該等權力的售股建議、協議及購股權（包括可轉換為本公司股份的認股權證、債券及債權證）；

(C) 除根據：(i)供股（定義見下文）；或(ii)行使根據本公司就向本公司及╱或其附屬公司高級職員及╱或雇員授出或發行本公司股份或認購本公司股份的權利而采納的購股權計劃或任何其他類似安排所授出的任何購股權獲行使時；或(iii)任何根據本公司不時的組織章程細則規定配發本公司股份以代替全部或部份股利的以股代息計劃或類似安排所發行的股份外，董事根據本決議案上文(A)及(B)段所述批準而配發或有條件或無條件同意配發（不論是否依據購股權或以其他方式配發）及發行的股本總面值，不得超過於本決議案獲通過之時本公司已發行股本面值總額20%，而上述批準亦受相應限制；及

(D) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案獲通過之時至下列最早發生之日止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 開曼群島法律或本公司組織章程細則規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿時；或

(iii) 本公司股東於股東大會上以普通決議案方式撤銷或修訂根據本決議案授予的權力時。

「供股」指於董事指定的期間內向於指定記錄日期名列本公司股東名冊的股東，按彼等於當日的持股比例發售股份（惟董事可就零碎股權或經考慮任何相關司法管轄區的法律限制或責任，或任何認可監管機構或任何證券交易所的規定後，作出其認為必要或適當的取消或其他安排）。」

6. 「動議：

(A) 在本決議案下文(C)的規限下，一般及無條件批準本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司股份可能於其上市并就此獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可的其他證券交易所購回本公司股本中的已發行股份，而董事行使本公司一切權力購回該等股份須遵守所有適用法律及聯交所證券上市規則的規定及受其所規限；

(B) 本決議案上文(A)段所述批準乃額外於董事所獲授予的任何其他授權，并將授權董事於有關期間代表本公司促使本公司按董事厘定的價格購回其股份；

(C) 本公司於有關期間根據本決議案上文(A)段所述批準購回或有條件或無條件同意購回的本公司股本總面值，不得超過於本決議案獲通過之時本公司已發行股份面值總額10%，而上述批準亦受相應限制；及

(D) 就本決議案而言：

「有關期間」乃指由通過本決議案時至下列最早發生之日止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時，除非於該大會上通過普通決議案更新授權（不論無條件或附帶條件）；

(ii) 開曼群島法律或本公司組織章程細則規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿時；或

(iii) 本公司股東於股東大會上以普通決議案方式撤銷或修訂根據本決議案授予的權力時。」

7. 「動議待本召開大會通告（本決議案為其中部份）所載第5及第6項決議案獲通過後，擴大根據本召開大會通告（本決議案為其中部份）所載第5項決議案授予本公司董事的一般授權，方法為加入本公司根據本召開大會通告（本決議案為其中部份）所載第6項決議案授出的授權所購回的本公司股本面值總額，惟有關數額不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額10%。」

附注：

1. 凡有權出席大會及於會上投票的任何本公司股東均有權委任另一名人士為其受委代表代其出席大會及投票。持有兩股或以上股份的股東可委派超過一名受委代表代其出席大會及投票。受委代表毋須為本公司股東。按股數投票方式進行表決時，可親身或由受委代表作出表決。

2. 委任受委代表的文據必須由委任人或其正式書面授權的授權人親筆簽署，或倘委任人為公司，則須蓋上印監或由公司負責人、授權人或獲授權的其他人士親筆簽署。

3. 大會表決將會以按股數投票方式進行。

4. 委任受委代表的文據及（如董事會要求）簽署表格的授權書或其他授權文件（如有）或經簽署證明的授權書或授權文件副本，必須於大會或其任何續會指定舉行時間48 小時前送達本公司的股份登記及過戶處香港分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。

5. 委任受委代表的文據於當中所列的簽立日期起計十二個月屆滿後失效，惟倘原訂於該日期起計十二個月內舉行的大會，其任何續會或於該大會或其續會上要求以按股數投票方式進行的表決除外。

6. 如屬任何股份的聯名持有人，則其中任何一名聯名持有人均可於大會上親自或由受委代表就該等股份投票，猶如彼為唯一有權投票的持有人；如超過一名聯名持有人出席大會，則經由排名首位的人士親身或由受委代表投票，其他聯名持有人概不得投票。就此而言，排名先後乃按本公司的股東名冊內就有關聯名持有股份的排名次序而定。

7. 填妥及交回委任受委代表的文據後，股東仍可依愿親身出席大會并於會上投票，而在該情況下，委任受委代表的文據將視為已撤銷論。

8. 當中載有股東就投票贊成或反對本通告所載第6項普通決議案作出知情決定所需的必要資料的說明函件載於本公司日期為二零一零年十月八日的通函。

9. 本公司將於二零一零年十一月五日至二零一零年十一月八日（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記。期間不會辦理股份轉讓。為符合資格出席大會，所有過戶文件連同有關股票，最遲須於二零一零年十一月四日下午四時三十分前送達本公司的股份登記及過戶處香港分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

10. 擬於大會上重選為本公司執行董事的辛克先生及辛軍先生的詳情載於本公司日期為二零一零年十月八日的通函。

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