利福國際持續關連交易-蘇州專柜經營協議及大連專柜經營協議

蘇州專柜經營協議

監於上一份蘇州專柜經營協議已經屆滿，本公司之間接全資附屬公司蘇州久光百貨公司與周大福蘇州於二零一零年十月七日訂立蘇州專柜經營協議，以於上一份蘇州專柜經營協議屆滿後繼續進行有關交易，據此，蘇州久光百貨公司將由二零一零年九月一日起至二零一二年八月三十一日止兩年期間向周大福蘇州提供位於蘇州久光百貨店之蘇州珠寶專柜以供銷售珠寶。周大福蘇州須每月向蘇州久光百貨公司支付傭金，金額按周大福蘇州於相關月份銷售所得總營業額之若干百分比率計算，并受蘇州保底金額所規限。

大連專柜經營協議

本公司之間接全資附屬公司大連久光百貨公司與周大福北京於二零一零年十月七日訂立大連專柜經營協議，據此，大連久光百貨公司同意由二零一零年九月二日起至二零一二年八月三十一日止期間向周大福北京提供位於大連久光百貨店之大連珠寶專柜以供銷售珠寶。周大福北京須每月向大連久光百貨公司支付傭金，金額按周大福北京於相關月份銷售所得總營業額之若干百分比率計算，并受大連保底金額所規限。

周大福蘇州及周大福北京均為周大福企業之聯系人。由於周大福企業間接擁有本公司主要股東Real Reward 之50%權益，因此，根據上市規則之涵義，周大福企業為本公司之關連人士。周大福蘇州及周大福北京均為周大福企業之聯系人，亦為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A.34 條，專柜經營協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。

倘分開考慮蘇州專柜經營協議和大連專柜經營協議，蘇州上限和大連上限各自之適用百分比率預期將低於0.1%并屬上市規則界定之符合最低豁免水平之交易。當一并考慮大連上限和蘇州上限或與其他周大福專柜經營協議之上限合并考慮，適用百分比率預期將低於5%但超過0.1%。因此，專柜經營協議項下擬進行之交易均須遵守上市規則第14A.45 條至14A.47條及第14A.37 條至14A.40 條之申報、公告及年度審核規定，并獲豁免遵守上市規則有關取得獨立股東批準之規定。

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背景

茲提述本公司於二零零九年一月十四日之公告所披露之本公司持續關連交易，內容有關（其中包括）蘇州久光百貨公司向周大福蘇州提供蘇州珠寶專柜以供根據上一份蘇州專柜經營協議陳列及銷售珠寶。監於上一份蘇州專柜經營協議已經屆滿，本集團已訂立蘇州專柜經營協議，以於上一份蘇州專柜經營協議屆滿後繼續進行有關持續關連交易。

大連久光百貨公司亦已與周大福北京訂立大連專柜經營協議，內容有關大連久光百貨公司向周大福北京提供位於大連久光百貨店之大連珠寶專柜，以供銷售珠寶。

關連人士與本公司之關系

由周大福企業全資擁有之Go Create Limited 直接擁有本公司直接控股股東Real Reward 之50%權益。由於周大福企業間接持有本公司之股權，故根據上市規則之涵義為本公司之關連人士。周大福蘇州及周大福北京均為周大福企業之聯系人，亦為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A.34 條，專柜經營協議項下擬進行之交易均構成本公司之持續關連交易。

持續關連交易

蘇州專柜經營協議

於二零零九年一月十四日，蘇州久光百貨公司與周大福蘇州訂立了上一份蘇州專柜經營協議。截至二零零九年十二月三十一日（涵蓋二零零九年一月十六日起至二零零九年十二月三十一日止期間）及二零一零年十二月三十一日（涵蓋二零一零年一月一日起至二零一零年八月三十一日止期間）止兩個財政年度各年，周大福蘇州根據上一份蘇州專柜經營協議已付蘇州久光百貨公司之總金額分別約為人民幣556,000 元（相等於約634,000 港元）及人民幣597,000 元（相等於約681,000 元），并無超過上一份蘇州專柜經營協議就該兩個期間訂立之上限分別為人民幣1,589,000 元及人民幣1,301,000 元。

由於上一份蘇州專柜經營協議已經屆滿，蘇州久光百貨公司與周大福蘇州於二零一零年十月七日訂立蘇州專柜經營協議。蘇州專柜經營協議之主要條款載列如下：

日期 ： 二零一零年十月七日

訂約方 ： 蘇州久光百貨公司

周大福蘇州

專柜經營安排 ： 蘇州久光百貨公司須向周大福蘇州提供蘇州珠寶專柜以供陳列及銷售珠寶。

蘇州珠寶專柜之位置： 於蘇州久光百貨店一樓面積約102 平方米之位置，或蘇州久光百貨公司可能不時指定於蘇州久光百貨店內之其他位置。

期限 ： 由二零一零年九月一日起至二零一二年八月三十一日止為期兩年。如周大福蘇州應付之每月傭金連續六個月低於按月計算之蘇州保底金額，蘇州久光百貨公司可透過發出書面通知終止蘇州專柜經營協議。如蘇州久光百貨店進行重建或有管理、營運或業務上之需要，蘇州久光百貨公司亦可透過發出六個月事先書面通知終止蘇州專柜經營協議。

周大福蘇州應付之傭金及其他費用： 周大福蘇州須每月向蘇州久光百貨公司支付傭金，金額為以下兩者之較高者：(a)按周大福蘇州於相關月份在蘇州珠寶專柜銷售珠寶所得總收入（含稅）之若干百分比率（介乎4%至10%不等，視乎珠寶種類而定）計算之每月傭金及(b)蘇州專柜經營協議項下之蘇州保底金額。上述傭金將自蘇州久光百貨公司直接向顧客收取有關周大福蘇州於蘇州珠寶專柜銷售所得款項中扣除。

周大福蘇州亦須承擔每年廣告及宣傳費人民幣10,000元、每月管理費人民幣6,120元，即每平方米人民幣60元（可由蘇州久光百貨公司調整）、按月計算之銀行卡手續費、裝修工程之檢圖費每平方米人民幣120元、按須加徵消費稅之銷售珠寶所得營業額5%徵收之行政費，以及編制專柜經營協議之文件費。

為符合上市規則之規定，就截至二零一零年十二月三十一日（涵蓋二零一零年九月一日起至二零一零年十二月三十一日止期間）、二零一一年（涵蓋二零一一年一月一日起至二零一一年十二月三十一日止期間）及二零一二年（涵蓋二零一二年一月一日起至二零一二年八月三十一日止期間）止三個財政年度各年，周大福蘇州根據蘇州專柜經營協議應付予蘇州久光百貨公司之代價年度上限分別厘定為人民幣487,000元（相等於約555,000港元）、人民幣2,108,000元（相等於約2,403,000港元）及人民幣2,759,000元（相等於約3,145,000港元）。

經參考過去根據上一份蘇州專柜經營協議厘定之銷售傭金，以及因應經濟狀況及市場氣氛轉佳而預期蘇州久光百貨店將錄得之銷量及人流量增幅，蘇州上限代表周大福蘇州須向蘇州久光百貨公司支付之銷售傭金加上其他收費，有關金額乃按蘇州專柜經營協議期間於蘇州珠寶專柜銷售珠寶之預測銷量增長厘定。

蘇州專柜經營協議之條款由蘇州久光百貨公司與周大福蘇州按公平交易基準磋商厘定，并經參考(i)上一份蘇州專柜經營協議之條款；(ii)蘇州珠寶專柜過去之銷售表現；及(iii)蘇州久光百貨店與獨立第三方所訂其他專柜經營安排（已考慮到產品性質、蘇州珠寶專柜之面積大小及地點以及當前經濟狀況及市場氣氛）後厘定。本公司認為重續上一份蘇州專柜經營協議以提供於蘇州久光百貨店之蘇州珠寶專柜能對本公司實屬有利，且蘇州專柜經營協議乃按不遜於其他獨立第三方給予本公司或本公司給予其他獨立第三方之條款訂立。

大連專柜經營協議

大連久光百貨公司與周大福北京於二零一零年十月七日訂立大連專柜經營協議。大連專柜經營協議之主要條款載列如下：

日期 ： 二零一零年十月七日

訂約方 ： 大連久光百貨公司

周大福北京

專柜經營安排 ： 大連久光百貨公司須向周大福北京提供大連珠寶專柜以供銷售珠寶。

大連珠寶專柜之位置： 於大連久光百貨店一樓面積約107 平方米之位置，或大連久光百貨公司可能不時指定於大連久光百貨店內之其他位置。

期限 ： 由二零一零年九月二日起至二零一二年八月三十一日止期間。如周大福北京應付之每月傭金連續六個月低於按月計算之大連保底金額，大連久光百貨公司可透過發出書面通知終止大連專柜經營協議。如大連久光百貨店進行重建或有管理、營運或業務上之需要，大連久光百貨公司亦可透過發出六個月事先書面通知終止大連專柜經營協議。

周大福北京應付之傭金及其他費用： 周大福北京須每月向大連久光百貨公司支付傭金，金額為以下兩者之較高者：(a)按周大福北京於相關月份在大連珠寶專柜銷售珠寶所得總收入（含稅）之若干百分比率（介乎3%至9%不等，視乎珠寶種類而定）計算之每月傭金及(b)大連專柜經營協議項下之大連保底金額。上述傭金將自大連久光百貨公司直接向顧客收取有關周大福北京在大連珠寶專柜銷售所得款項中扣除。

周大福北京亦須承擔每年廣告及宣傳費人民幣10,000元、每月管理費人民幣3,210元，即每平方米人民幣30元（可由大連久光百貨公司調整）、按月計算之銀行卡手續費、裝修工程之檢圖費每平方米人民幣60元、按須加徵消費稅之銷售珠寶所得營業額5%徵收之行政費，以及編制專柜經營協議之文件費。

保證金 ： 周大福北京須於執行大連專柜經營協議後七日內向大連久光百貨公司支付人民幣35,310元作為保證金，該筆款項將於大連珠寶專柜開業後一個月內退還周大福北京。

為符合上市規則之規定，就截至二零一零年十二月三十一日（涵蓋二零一零年九月二日起至二零一零年十二月三十一日止期間）、二零一一年（涵蓋二零一一年一月一日起至二零一一年十二月三十一日止期間）及二零一二年（涵蓋二零一二年一月一日起至二零一二年八月三十一日止期間）止三個財政年度各年，周大福北京根據大連專柜經營協議應付予大連久光百貨公司之代價年度上限分別厘定為人民幣470,000 元（相等於約536,000 港元）、人民幣2,073,000 元（相等於約2,363,000 港元）及人民幣2,735,000 元（相等於約3,118,000 港元）。

經參考類似專柜過去根據其他專柜經營協議向本集團支付之銷售傭金，以及因應經濟狀況及市場氣氛轉佳而預期大連久光百貨店將錄得之銷量及人流量增幅，大連上限代表周大福北京須向大連久光百貨公司支付之銷售傭金加上其他收費，有關金額乃按大連專柜經營協議期間於大連珠寶專柜銷售珠寶之預測銷量增長厘定。

大連專柜經營協議之條款由大連久光百貨公司與周大福北京按公平交易基準磋商厘定，并經參考大連久光百貨店與獨立第三方所訂其他專柜經營安排（已考慮到產品性質、大連珠寶專柜之面積大小及地點以及當前經濟狀況及市場氣氛）後厘定。本公司認為訂立大連專柜經營協議以提供於大連久光百貨店之大連珠寶專柜能對本公司實屬有利，且大連專柜經營協議乃按不遜於其他獨立第三方給予本公司或本公司給予其他獨立第三方之條款訂立。

訂立專柜經營協議之理由及好處

專柜經營協議乃在本集團日常業務過程中訂立，而董事認為於蘇州久光百貨店及大連久光百貨店分別加入周大福蘇州及周大福北京所出售之珠寶可豐富該等百貨公司現有商品之產品組合，并可滿足本集團顧客之需求。

董事（包括獨立非執行董事，但不包括於當中擁有或被視為擁有重大權益之該等董事，即拿督鄭裕彤博士、鄭家純博士及因身為拿督鄭裕彤博士之女婿而成為拿督鄭裕彤博士及鄭家純博士之聯系人杜惠愷先生）認為，專柜經營協議乃按一般商業條款在本公司之日常及一般業務過程中訂立，而專柜經營協議之條款及上限亦屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

倘周大福蘇州根據蘇州專柜經營協議實際應付蘇州久光百貨公司之款項或周大福北京根據大連專柜經營協議實際應付大連久光百貨公司之款項將超過有關上限，或如上限到期或任何專柜經營協議予以重續或條款出現重大變更時，本公司將重新遵守上市規則之所有適用規定，包括（如有需要）取得本公司獨立股東之批準。

有關本集團及關連人士之資料

本集團之主要業務為經營生活時尚百貨店，以及持有於香港及中國之零售物業。

蘇州久光百貨公司之主要業務為於中國蘇州經營百貨店，該店目前稱為蘇州久光百貨店。

大連久光百貨公司之主要業務為於中國大連經營百貨店，該店目前稱為大連久光百貨店。

周大福企業為一家由拿督鄭裕彤博士之家族成員擁有其控股權益之投資控股公司。非執行董事拿督鄭裕彤博士及鄭家純博士亦為周大福企業之董事。周大福蘇州及周大福北京為周大福企業之聯系人。周大福蘇州及周大福北京之主要業務為制造及買賣精美珠寶，包括鉑金、貴重物料、寶石、珍珠、翡翠、鉆石及金銀首飾。

一般資料

倘分開考慮蘇州專柜經營協議和大連專柜經營協議，蘇州上限和大連上限各自之適用百分比率預期將低於0.1%并屬上市規則界定之符合最低豁免水平之交易。當一并考慮大連上限和蘇州上限或與其他周大福專柜經營協議之上限合并考慮，適用百分比率預期將低於5%但超過0.1%。因此，專柜經營協議項下擬進行之交易均須遵守上市規則第14A.45 條至14A.47條及第14A.37 條至14A.40 條之申報、公告及年度審核之規定，并可獲豁免遵守上市規則有關取得獨立股東批準之規定。

於本公告日期，董事會包括兩名執行董事，分別為劉鑾鴻先生（董事總經理）及杜惠愷先生；四名非執行董事，分別為拿督鄭裕彤博士（主席）、鄭家純博士、劉鑾雄先生及劉玉慧女士；及四名獨立非執行董事，分別為林兆麟先生、張悅文先生、石禮謙議員及許照中先生。

釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有如下相對照之涵義：

「聯系人」 指 上市規則所賦予之涵義；

「董事會」或「董事」 指 本公司董事會；

「上限」 指 蘇州上限和大連上限；

「本公司」 指 利福國際集團有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1212）；

「關連人士」 指 上市規則所賦予之涵義；

「周大福企業」 指 周大福企業有限公司，於香港注冊成立之有限公司；

「周大福北京」 指 北京周大福珠寶金行有限公司，於中國注冊成立之外商獨資企業，為周大福企業之聯系人；

「周大福蘇州」 指 周大福珠寶金行（蘇州）有限公司，於中國注冊成立之外商獨資企業，為周大福企業之聯系人；

「大連上限」 指 就上市規則第14A章而言，為於截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止三個財政年度各年，周大福北京根據大連專柜經營協議應付大連久光百貨公司之代價分別為人民幣470,000 元（相等於約536,000 港元）、人民幣2,073,000 元（相等於約2,363,000 港元）及人民幣2,735,000 元（相等於約3,118,000 港元）；

「大連專柜經營協議」指 由大連久光百貨公司與周大福北京於二零一零年十月七日訂立之專柜經營協議，據此，大連久光百貨公司同意由二零一零年九月二日起至二零一二年八月三十一日止期間向周大福北京提供位於大連久光百貨店之經銷專柜以供銷售珠寶；

「大連珠寶專柜」 指 於大連久光百貨店一樓面積約107平方米之位置，或大連久光百貨公司可能不時指定於大連久光百貨店內之其他位置；

「大連久光百貨公司」 指 利福商廈(大連)有限公司，於中國注冊成立之外商獨資企業，為本公司之間接全資附屬公司；

「大連久光百貨店」 指 由大連久光百貨公司以「大連久光百貨店」名義經營及擁有之百貨公司，位於中國大連市中山區友好街11號；

「大連保底金額」 指 每月保底金額為人民幣32,100元（相等於約37,000港元）；

「專柜經營協議」 指 蘇州專柜經營協議及大連專柜經營協議；

「本集團」 指 本公司及其附屬公司；

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；

「珠寶」 指 以「周大福」或「Chow Tai Fook」品牌出品之精美珠寶；

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；

「其他周大福專柜經營協議」 指 (a)蘇州久光百貨公司與周大福蘇州於二零零九年九月二十二日訂立之專柜經營協議，於本公司日期為二零零九年九月二十二日之公告中披露；(b)上海久光百貨有限公司與周大福蘇州之上海分公司於二零零九年九月二十二日訂立之專柜經營協議，於本公司日期為二零零九年九月二十二日之公告中披露；(c)崇光（香港）百貨有限公司與周大福珠寶金行有限公司於二零一零年四月二十六日訂立之專柜經營協議，於本公司日期為二零一零年四月二十六日之公告中披露；及(d)上海久光百貨有限公司與周大福蘇州之上海分公司於二零零九年十一月二十三日訂立之專柜經營協議，於本公司日期為二零一零年四月二十六日之公告中披露；

「中國」 指 中華人民共和國；

「上一份蘇州專柜經營協議」 指 蘇州久光百貨公司與周大福蘇州於二零零九年一月十四日訂立之專柜經營協議，據此，蘇州久光百貨公司同意由蘇州久光百貨店開業當日（即二零零九年一月十六日）起至二零一零年八月三十一日止期間，向周大福蘇州提供位於蘇州久光百貨店之經銷專柜以供陳列和銷售珠寶；

「Real Reward」 指 Real Reward Limited，於開曼群島注冊成立之公司，為本公司之控股股東，持有1,080,000,000 股股份，相當於本公司已發行股本之64.33%，其50%權益最終由劉鑾鴻先生及以劉鑾雄先生若干家族成員為合資格受益人之家族信托擁有，另外50%權益由周大福企業擁有；

「股東」 指 本公司股份持有人；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「蘇州上限」 指 就上市規則第14A 章而言，為於截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止三個財政年度各年，周大福蘇州根據蘇州專柜經營協議應付蘇州久光百貨公司之代價分別為人民幣487,000 元（相等於約555,000 港元）、人民幣2,108,000 元（相等於約2,403,000 港元）及人民幣2,759,000 元（相等於約3,145,000 港元）；

「蘇州專柜經營協議」 指 由蘇州久光百貨公司與周大福蘇州於二零一零年十月七日訂立之專柜經營協議，據此，蘇州久光百貨公司同意由二零一零年九月一日起至二零一二年八月三十一日止期間向周大福蘇州提供蘇州珠寶專柜以供陳列及銷售珠寶；

「蘇州珠寶專柜」 指 於蘇州久光百貨店一樓面積約102平方米之位置，或蘇州久光百貨公司可能不時指定於蘇州久光百貨店內之其他位置；

「蘇州久光百貨公司」 指 久光百貨(蘇州)有限公司，於中國注冊成立之外商獨資企業，為本公司之間接全資附屬公司；

「蘇州久光百貨店」 指 由蘇州久光百貨公司以「蘇州久光百貨店」名義經營及擁有之百貨公司，位於中國蘇州市工業園區旺墩路268號；

「蘇州保底金額」 指 每月保底金額為人民幣51,000元（相等於約58,000港元）；

「港元」 指 香港法定貨幣港元；

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣；

「%」 指 百分比；及

「平方米」 指 平方米。

除另有說明外，本公告采用匯率人民幣1.00 元=1.14 港元作兌換乃僅供說明用途。

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