東北電氣出售新東北電氣（瀋陽）高壓隔離開關有限公司25.6%股權投資（摘要）

本公司董事會茲此宣布，本公司董事會於二零一零年十一月十二日決議批準訂立一項股權轉讓協議。據此，本公司同意將全資附屬公司東北電氣（香港）有限公司所持有的新東北電氣（瀋陽）高壓隔離開關有限公司之25.6%股權投資以人民幣5,280萬元（約合港幣6,173萬元）為代價出售給新旭國際有限公司，一間在香港注冊之有限公司，該公司及其最終實益擁有人朱曉剛先生均為本公司及本公司關連人士之獨立第三方。

本次交易對公司資產、負債沒有任何影響，鑒於交易的相關適用百分比率超過5%但低於25%，根據香港交易所《證券上市規則》第14.06(2)條，出售股權投資事項構成本公司一項須予披露交易，本次交易在董事會權限范圍之內，無需提交股東大會表決，但；

根據深圳證券交易所《股票上市規則》第9.3條之規定，本次交易經過董事會批準後尚需提交本公司股東大會表決後生效。

為此，本公司董事會提請2010年12月31日召開2010年第三次臨時股東大會審議本次股權轉讓交易事項。

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訂立之股權轉讓協議

出讓方：東北電氣（香港）有限公司（以下簡稱「香港公司」，本公司之全資附屬公司）

承讓方：新旭國際有限公司

一間於二零一零年七月二日在香港注冊成立之有限責任公司，注冊資本1萬元港幣，自然人朱曉剛先生擁有其100%之權益。其主要從事投資控股和貿易業務。

就本公司及董事在作出一切合理查詢後所知悉及確信，承讓方及承讓方之最終實益擁有人朱曉剛先生為本公司及本公司關連人士之獨立第三方。

根據承讓方截止2010年10月31日的最近一期財務會計報表，資產總額為人民幣366.31萬元，負債總額為人民幣367.55萬元，凈資產為人民幣-1.24萬元，凈利潤為人民幣-2.1萬元。

被轉讓之股權

依照訂立之股權轉讓協議的條款及條件，本公司同意將全資附屬公司東北電氣（香港）有限公司所持有的新東北電氣（瀋陽）高壓隔離開關有限公司之25.6%股權以人民幣5,280萬元（約合港幣6,173萬元）為代價出售給新旭國際有限公司。

交易標的基本情況

公司名稱：新東北電氣（瀋陽）高壓隔離開關有限公司（以下簡稱「隔離開關」）。

主營業務：高壓隔離開關及其他輸變電高壓設備開發、設計、制造、試驗及檢測；自產機電產品、成套設備及相關技術出口，生產科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表及技術出口業務；輸變電設備安裝調試、維修、售後服務；技術成果轉讓、服務、諮詢。

成立時間：2004年3月

注冊資本：2150萬美元

本次交易前的股東情況是：

1、 新東北電氣集團特高壓設備有限公司（原名新東北電氣（瀋陽）高壓開關有限公司，簡稱「特高壓公司」，
本公司間接持有其17.09%股權）出資1,600萬美元，占74.4%；

2、東北電氣（香港）有限公司（本公司之全資附屬公司）出資550萬美元，占25.6%。

本次交易後的股東情況是：

1、新東北電氣集團特高壓設備有限公司出資1,600萬美元，占74.4%；

2、新旭國際有限公司出資550萬美元，占25.6%。

隔離開關公司截止2010年10月31日的主要財務指標如下:（表略）

代價
新旭國際有限公司為收購上述隔離開關公司25.6%股權應支付給本公司的現金代價為人民幣5,280萬元（約合港幣6,173萬元），該代價是在參考截止二零一零年十月三十一日隔離開關公司的賬面凈資產基礎上，交易雙方經過公平協商而達成共識的。

本次交易對本公司資產、負債沒有任何影響，但預計本次股權轉讓交易將會對本公司產生約人民幣900萬元左右（約合港幣1,052萬元）的當期利潤。

股權轉讓協議於2010年11月15日簽署，該代價將在協議簽署至完成股權變更登記的三十天內支付。

如股東大會未能批準本次交易，則協議各方均同意解除股權轉讓協議，且不追究任何一方的法律責任。

交易完成

按照股權轉讓協議，於代價開始支付後直至出讓方完成股權變更登記的三十日內，承讓方完成股權款轉讓的全部法定程序。

交易完成取決於以下條件：

1、 新東北電氣集團特高壓設備有限公司同意本公司向新旭國際有限公司出售隔離開關公司25.6%的股權，并放棄其依據公司章程享有的原股東優先受讓權利利。

2、股權轉讓協議下擬進行的交易易獲得本協議各方股東或本公司股東會的批準。

本次交易對公司資產、負債沒有任何影響，鑒於交易的相關適用百分比率超過5%但低於25%，根據香港交易所《證券上市規則》第14.06(2)條，出售股權投資事項構成本公司一項須予披露交易，本次交易在董事會權限范圍之內，無需提交股東大會表決，但；

根據深圳證券交易所《股票上市規則》第9.3條之規定，本次交易經過董事會批準後尚需提交本公司股東大會表決後生效。

為此，本公司董事會提請二零一零年十二月三十一日召開二零一零年第三次臨時股東大會審議批準本次股權轉讓交易事項。

交易的原因及影響

訂立交易之目的是基於股權轉讓雙方當事人自身的經營模式和投資理念而獨立進行行的戰略投資行為。

隔離開關公司的主營業務是生產銷售高壓隔離開關，以及為其控股股東——新東北電氣集團特高壓設備有限公司提供配套的零配件，鑒於特高壓公司完成產業升級後，對該零配件需求趨於飽和，加之近年來深受行業經濟結構和原材料價格波動影響，導致產品滯銷，盈利下降，同時考慮現有專用機械設備轉產轉型困難，故董事會建議出售該公司全部股權資產。

本公司董事，包括獨立立非執行董事，認為股權轉讓協議下擬進行的交易易符合本公司及包括中小股東在內的全體股東的整體利利益。

一般事項

根據上市規則第14.06(2)條，本次出售股權投資事項構成本公司一項須予披露交易。

釋義

「關連人士」指上市規則所界定的涵義

「董事會」指本公司之董事會

「董事」指本公司之董事

「中國會計制度」指中國普遍采納的會計制度和準則

「本公司」指東北電氣發展股份有限公司，為於中國成立之股份有限公司，其股票分別於深圳證券交易所及聯交所上市

「出售股份」指本公司全資附屬公司東北電氣（香港）有限公司持有的新東北電氣（瀋陽）高壓隔離開關有限公司之25.6%股權

「股權轉讓協議」指出讓方與承讓方之間就出售股份擬訂立之轉讓協議

「代價」指根據轉讓協議轉讓待售股份之代價

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港財務報告準則」指香港普遍采納之財務報告準則

「港幣」指港元

「香港」指中國香港特別行行政區

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「中國」指中華人民共和國

「東北電氣（香港）有限公司」指東北電氣（香港）有限公司，一間於香港注冊成立之公司，本公司之全資附屬公司

「承讓方」指新旭國際有限公司一間，於二零一零年七月二日在香港注冊成立之有限責任公司，自然人朱曉剛先生擁有其100%之權益。其主要從事投資控股和貿易業務。

就本公司及董事在作出一切合理查詢後所知悉及確信，承讓方及承讓方之最終實益擁有人朱曉剛先生為本公司及本公司關連人士之獨立第三方。

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「特高壓公司」指新東北電氣集團特高壓設備有限公司（原名新東北電氣（瀋陽）高壓開關有限公司），一間於中國注冊成立之公司。特高壓公司及其最終實益擁有人盧粵女士為與本公司或其任何附屬公司之任何董事、行政總裁或主要股東或其各自之聯系人士并無關連之獨立第三者。

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「監事」指本公司之監事會成員

「%」指百分率

除本公告文義另有所指之外，於本公告所使用之兌換率為港幣1元兌人民幣0.85536元，僅供說明之用。這并不表示任何人民幣款項可能已經或可按上述該等匯率或任何其他匯率兌換。

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