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董事會欣然宣布，於二零一二年六月十九日，買方（本公司全資附屬公司）與賣方已訂立買賣協議，據此，賣方同意出售及買方同意以代價購買銷售股份，相當於目標公司已發行股本70%。資產注入協議項下擬進行之交易完成（須於完成之時或之前進行）後，目標公司將擁有轉讓業務。
緊隨完成後，買方將擁有目標公司已發行股本70%。於完成日期，賣方（或其聯屬人士）亦將與目標公司訂立若干持續關連交易。
收購事項根據上市規則第14 及14A 章構成本公司之須予披露及關連交易，并須遵守上市規則項下申報、公告及獨立股東批準之規定。持續關連交易（經綜合計算後）須遵守上市規則第14A.45 至14A.47 條所載之申報及公告規定、上市規則第14A.37 至 14A.40 條所載之年度審核規定，以及上市規則第14A.35(1)及14A.35(2)條所載之規定。持續關連交易可豁免遵守上市規則第14A 章項下之獨立股東批準之規定。
本公司已取得一批有密切聯系之股東（彼等合共實益持有賦予權利出席股東大會并於大會上投票批準收購事項之本公司證券面值50%以上）之書面股東批準，批準收購事項。
一份載有（其中包括）收購事項及據其擬進行交易之詳情、本公司獨立董事委員會之函件及獨立財務顧問之意見函件之通函，預期將於本公告刊發後15 個營業日內（即於二零一二年七月十一日之前）寄發予股東，以提供資料。
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背景
本集團與賣方集團過往曾訂立現有股東協議，據此，本集團與賣方集團持有現有合營企業分別70%及30%之持股權益。
根據現有股東協議之條款（其中包括），倘本集團或賣方集團任何成員公司有意收購包含競爭活動之任何業務之任何權益或有意於當中進行投資，則本集團或賣方集團分別可選擇按比例收購當中有關競爭活動之業務。
於二零一一年三月，HCI 向一名獨立第三方收購（其中包括）擁有轉讓業務之賣方。由於轉讓業務構成一項競爭活動，根據現有股東協議之條款，本集團可選擇按其於現有合營企業中現有股權之同一比例收購轉讓業務。因此，本集團可選擇收購轉讓業務70%。本集團已決定收購轉讓業務70%。
就該項收購而言，賣方已成立目標公司。賣方將根據資產注入協議將轉讓業務轉讓予目標公司，代價為向賣方發行價值為11,000,000 歐元之目標公司已發行股份。賣方及目標公司正根據香港法例第49 章業務轉讓（債權人保障）條例刊發轉讓通告。完成資產注入協議項下擬進行之交易（須於完成之時或之前進行）後，目標公司將擁有轉讓業務。
緊隨完成後，買方將擁有目標公司已發行股本70%。於完成日期，賣方（或其聯屬人士）亦將與目標公司訂立若干持續關連交易。
買賣協議
董事會欣然宣布，於二零一二年六月十九日，買方（本公司全資附屬公司）與賣方已訂立買賣協議，據此，賣方同意出售及買方同意以代價購買銷售股份，相當於目標公司已發行股本70%。
主要條款
買賣協議之主要條款載列如下：
日期：二零一二年六月十九日。
訂約方：(i) 賣方，作為賣方；及(ii) 買方，作為買方。
將予收購之資產：銷售股份。
代價：代價。
代價將以現金償付。代價乃參考雜志刊物之性質及受歡迎程度及網上據點、代價、目標公司之業務前景、市場環境及經營狀況，以及與本集團現有業務產生之策略性協同效益後，由買方及賣方集團經公平磋商而厘定。
代價相當於轉讓業務之按比例部分（即根據資產注入協議注入股本11,000,000 歐元之70%）。
先決條件：
賣方於完成時履行出售銷售股份之責任須待下列條件達成後方告作實：
(i) 買方保證於買賣協議日期及完成日期於所有重大方面（或倘該等買方保證在實質性方面有所限制，則所有方面）繼續維持真實、準確及并無誤導成份；及
(ii) 買方在所有重大方面已履行其根據買賣協議須履行之所有契約及協議。
在法律允許之范圍內，賣方可按其絕對酌情權隨時以書面通知買方全部或部分豁免上述任何先決條件。
買方於完成時履行購入銷售股份之責任須待下列條件達成後方告作實：
(i) 賣方保證於買賣協議日期及完成日期於所有重大方面（或倘該等賣方保證在實質性方面有所限制，則所有方面）繼續維持真實、準確及并無誤導成份；
(ii) 賣方在所有重大方面已履行其根據買賣協議須履行之所有契約及協議；
(iii) 自買賣協議日期起概無重大不利影響；及
(iv) 根據資產注入協議完成將轉讓業務轉讓至目標公司。
在法律允許之范圍內，買方可按其絕對酌情權隨時以書面通知賣方全部或部分豁免上述任何先決條件。
除非買賣雙方另有協定，倘上述任何先決條件於截止日期之前未能達成（或根據買賣協議之條款獲豁免），則買方毋須受購買銷售股份規定之約束，而賣方亦毋須受出售銷售股份規定之約束，而買賣協議將不再具有任何效力，并將於截止日期自動終止，惟買賣協議中載列於其終止後仍屬有效之條文及因先前已違反買賣協議產生之索償則除外。
完成
完成將於根據資產注入協議完成將轉讓業務轉讓至目標公司同日及緊隨該日後落實（ 該日為二零一二年七月三日），除非於二零一二年七月三日尚未達成上述所有先決條件（或由有權人士以書面豁免）則除外，而於此情況下，完成將於上述所有先決條件（因其性質未能於完成前達成之先決條件則除外）達成（或由有權人士以書面豁免）後盡快按買賣雙方以書面協定之日期落實，惟無論如何須於該日期後五個營業日內進行。
持續關連交易
1. 廣告銷售／代理協議
廣告銷售／代理協議之主要條款載列如下：
日期：廣告銷售／代理協議將於完成時訂立。
訂約方：(i) 賣方；及(ii) 目標公司。
賣方向目標公司提供廣告銷售／代理服務：
根據廣告銷售／代理協議：
(i) 目標公司將向賣方授予獨家權利以作為其代理銷售(1)於刊物在香港之若干廣告位；(2)賣方之現有自訂出版業務及香港版CAR AND DRIVER 之國際廣告位；及(3)有關編輯網站、數碼服務、網站及相關應用程式之若干廣告位；及
(ii) 目標公司將向賣方授予獨家權利，就刊物及有關刊物之編輯網站、數碼服務、網站及相關應用程式於香港境外向目標公司提供廣告位銷售服務。
年期：
廣告銷售／代理協議將於完成日期開始，并將繼續直至二零一四年十二月三十一日止，且在本公司遵守任何適用上市規則規定之情況下自動續期多三年，或按上巿規則就持續關連交易可能許可的該等其他期限，直至二零三零年六月四日止，或倘股東協議獲額外延長三十年，則直至二零六零年六月四日止。
由完成日期直至二零一二年十二月三十一日止期間以及截至二零一四年十二月三十一日止兩個財政年度之建議年度上限
預期由完成日期直至二零一二年十二月三十一日止期間以及截至二零一四年十二月三十一日止兩個財政年度廣告銷售／代理協議之建議年度上限如下：
由完成日期直至 截至二零一三年 截至二零一四年
二零一二年 十二月三十一日止 十二月三十一日止
十二月三十一日止期間 十二個月 十二個月
（千港元） （千港元） （千港元）
目標公司就廣告
銷售／代理服務
將支付予賣方之
金額 7,300 14,500 16,000
上述建議年度上限乃參考賣方先前類似活動及進行該等活動之成本後估計所得。
2. 管理協議
管理協議之主要條款載列如下：
日期：管理協議將於完成時訂立。
訂約方：(i) 賣方；(ii) 買方；及(iii) 目標公司。
買方向賣方提供管理服務：
根據管理協議，買方將向賣方提供（其中包括）經買賣雙方協定，且就賣方進行業務而言屬必要或適當之服務，服務類別包括（但不限於）：
(i) 會計、財務報告及應收款項；
(ii) 一般辦公室服務；
(iii) 代表賣方提供臨時資訊科技支援服務予LAE；
(iv) 人力資源；及
(v) 就賣方進行業務而言屬必要，且賣方可能不時合理要求（視乎買方能否提供以及其先前之協定）之其他服務。
目標公司向賣方提供設施及臨時網站服務：
按目標公司與賣方所不時協定，目標公司將向賣方提供辦公室空間（包括保養及一般服務）。目標公司同意為賣方之臺灣聯屬人士之ELLE網站提供臨時寄存服務。
年期：
管理協議將於完成日期開始，并將繼續直至二零一四年十二月三十一日止，且在本公司遵守任何適用上市規則規定之情況下自動續期多三年，或按上巿規則就持續關連交易可能許可的該等其他期限，直至二零三零年六月四日止，或倘股東協議獲額外延長三十年，則直至二零六零年六月四日止。
由完成日期直至二零一二年十二月三十一日止期間以及截至二零一四年十二月三十一日止兩個財政年度之建議年度上限
預期由完成日期直至二零一二年十二月三十一日止期間以及截至二零一四年十二月三十一日止兩個財政年度管理協議之建議年度上限如下：
由完成日期直至 截至二零一三年 截至二零一四年
二零一二年 十二月三十一日止 十二月三十一日止
十二月三十一日止期間 十二個月 十二個月
（千港元） （千港元） （千港元）
賣方就管理服務
及設施以及臨時
網站服務將支付
之金額 600 1,000 1,000
上述建議年度上限乃根據評估提供管理服務之成本後估計所得。
3. Elle 特許分權協議
Elle 特許分權協議之主要條款載列如下：
日期：
Elle 特許分權協議將於完成時訂立。
訂約方：(i) Hearst Netherlands；及(ii) 目標公司。
Hearst Netherlands 向目標公司授予使用Elle 商標之獨家權利及特許權：
Hearst Netherlands 將向目標公司授予使用Elle 商標之獨家權利及特許權以於香港經營活動及電子商貿業務，以及授予非獨家權利及特許權以使用Elle 商標於香港經營書籍業務。
年期：
Elle 特許分權協議將於完成日期開始，并將繼續直至二零一四年十二月三十一日止，且在本公司遵守任何適用上市規則規定之情況下自動續期多三年，或按上巿規則就持續關連交易可能許可的該等其他期限，直至二零三零年六月四日止，或倘股東協議獲額外延長三十年，則直至二零六零年六月四日止。
由完成日期直至二零一二年十二月三十一日止期間以及截至二零一四年十二月三十一日止兩個財政年度之建議年度上限
預期由完成日期直至二零一二年十二月三十一日止期間以及截至二零一四年十二月三十一日止兩個財政年度Elle 特許分權協議之建議年度上限如下：
由完成日期直至 截至二零一三年 截至二零一四年
二零一二年 十二月三十一日止 十二月三十一日止
十二月三十一日止期間 十二個月 十二個月
（千港元） （千港元） （千港元）
目標公司就Elle
商標將支付之
金 額 2,200 4,300 4,800
上述建議年度上限乃參考賣方先前類似活動及進行該等活動之成本後估計所得。
4. C&D 特許權協議
C&D 特許權協議之主要條款載列如下：
日期：C&D 特許權協議將於完成時訂立。
訂約方：(i) HCI；及(ii) 目標公司。
根據C&D 特許權協議提供特許權：
HCI 將獨家特許及授權目標公司(i)於香港出版及銷售C&D 版；及(ii)經營C&D 版網站、C&D 版流動服務及C&D 流動網站以及C&D 數碼版之市場推廣及銷售。
年期：
C&D 特許權協議將於完成日期開始，并將繼續直至二零一四年十二月三十一日止，且在本公司遵守任何適用上市規則規定之情況下自動續期多三年，或按上巿規則就
持續關連交易可能許可的該等其他期限，直至二零三零年六月四日止，或倘股東協議獲額外延長三十年，則直至二零六零年六月四日止。
由完成日期直至二零一二年十二月三十一日止期間以及截至二零一四年十二月三十一日止兩個財政年度之建議年度上限
預期由完成日期直至二零一二年十二月三十一日止期間以及截至二零一四年十二月三十一日止兩個財政年度C&D 特許權協議之建議年度上限如下：
由完成日期直至 截至二零一三年 截至二零一四年
二零一二年 十二月三十一日止 十二月三十一日止
十二月三十一日止期間 十二個月 十二個月
（千港元） （千港元） （千港元）
目標公司根據
C&D 特許權協
議將支付之金額 10 20 20
上述建議年度上限乃參考賣方先前類似活動及進行該等活動之成本後估計所得。
有關目標公司之資料
賣方將根據資產注入協議將轉讓業務轉讓予目標公司。目標公司正根據香港法例第49 章業務轉讓（債權人保障）條例刊發轉讓通告。完成資產注入協議項下擬進行之交易（須於完成之時或之前進行）後，目標公司將擁有轉讓業務。
有關轉讓業務之財務資料
截至前兩個財政年度於每年轉讓業務應占之若干財務資料載列如下：
（經審核） （未經審核）
截至二零一零年 截至二零一一年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
（千港元） （千港元）
除稅及非經常項目前之凈盈利 8,738 15,698
除稅及非經常項目後之凈盈利 7,292 13,263
於完成時，將擁有轉讓業務之目標公司之資產凈值將約為11,000,000 歐元。
待完成收購事項後，目標公司將成為本公司之間接附屬公司，而其業績將綜合計入本集團之財務業績。
訂立買賣協議及進行持續關連交易之原因及利益
本集團擬專注於發展其雜志業務，成為時尚生活刊物之主要出版商。在訂立買賣協議及持續關連交易時，本集團在其雜志刊物組合之上加入具備國際品牌知名度之優質刊物，其目標讀者與本集團之現有讀者群相似，從而令本集團得以從其現有銷售及廣告平臺取得經濟效益。收購事項及持續關連交易亦可提升本集團之網上據點，特別是女性時尚生活之入門網站。此外，收購事項為本集團提供機會，可與現有夥伴緊密合作，而非與其在擁有相似讀者的雜志市場份額上直接競爭。因此，董事認為，收購事項及持續關連交易與本集團拓展之業務一致，并為本集團雜志業務的持續增長作出貢獻。董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問之意見後發表意見）認為，買賣協議之條款屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。
董事（包括獨立非執行董事）認為，持續關連交易乃本公司之一般及日常業務，而廣告銷售／代理協議、管理協議、Elle 特許分權協議、C&D 特許權協議之條款以及建議年度上限乃經公平磋商後厘定，屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。
遵守上市規則之規定
由於根據上市規則第14 章收購事項之一項或多項適用百分比率超過5%但少於25%，故根據上市規則第14 章，收購事項構成本公司之須予披露交易，并須遵守上市規則項下申報及公告之規定。
HMI China, Inc.擁有現有合營企業（本公司之附屬公司）已發行股本30%。因此，HMI China, Inc.為本公司之關連人士。HMI China, Inc.乃HCI 之直接全資附屬公司。因此，HCI 為HMI China, Inc.之控股公司，并因而成為本公司之關連人士。賣方及Hearst Netherlands 均為HCI 之間接附屬公司。因此，賣方及Hearst Netherlands 各自為HCI 之聯系人，并因而成為本公司之關連人士。
因此，廣告銷售／代理協議、管理協議、Elle 特許分權協議及C&D 特許權協議各項項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。由於持續關連交易乃由本集團與同一訂約方訂立，且各項持續關連交易之相關事項乃與經營轉讓業務有關，故持續關連交易將根據上市規則第14A.27 條綜合計算。
由於有關持續關連交易之建議年度上限之一項或多項適用百分比率（經綜合計算後）超過1%但少於5%，故持續關連交易須遵守上市規則第14A.45 至14A.47 條所載申報及公告之規定、上市規則第14A.37 至14A.40 條所載年度審核之規定以及上市規則第14A.35(1)及14A.35(2)條所載之規定。持續關連交易獲豁免遵守上市規則第14A章項下獨立股東批準之規定。
此外，由於收購事項根據上市規則第14A 章構成本公司之關連交易，故其須遵守申報、公告及獨立股東批準之規定。
根據第14A.43 條，獨立股東之批準須於股東大會上以大多數票數通過，除非(1)如本公司須召開股東大會以批準收購事項，概無股東須放棄投票；及(2)已取得一名股東或一批有密切聯系之股東（合共持有賦予權利出席股東大會并於大會上投票批準收購事項之證券面值50%以上）之書面股東批準。
據本公司所知，概無股東於收購事項中擁有重大利益。因此，倘本公司須召開股東大會以批準收購事項，概無股東須放棄投票。
本公司已取得一批有密切聯系之股東（彼等合共實益持有賦予權利出席股東大會并於大會上投票以批準收購事項之本公司證券面值50%以上）之書面股東批準，批準收購事項︰
1. KML，由KGL 間接擁有55%；
2. Luanda，KGL 之間接全資附屬公司；及
3. Parasol，KGL 之間接全資附屬公司。
於本公告日期，KML 為753,477,308 股股份（相當於本公司已發行股本約48.27%）之登記股東；Luanda 為46,982,000 股股份（相當於本公司已發行股本約3.01%）之登記股東；及Parasol 為22,164,000 股股份（相當於本公司已發行股本約1.42%）之登記股東。
聯交所已批準豁免根據上市規則第14A.43 條嚴格遵守就收購事項舉行股東大會以尋求獨立股東批準之規定。
有關本集團之資料
本公司為投資控股公司。本集團之主要業務包括出版、印刷及分銷《南華早報》、《星期日南華早報》及其他印刷及電子刊物。本集團亦透過其附屬公司從事物業投資。
買方（本公司之全資附屬公司）為投資控股公司。
一般資料
一份載有（其中包括）收購事項及據其擬進行交易之詳情、本公司獨立董事委員會之函件及獨立財務顧問之意見函件之通函，預期將於本公告刊發後15 個營業日（定義見上市規則）內（ 即於二零一二年七月十一日之前）寄發予股東，以提供資料。
釋義
「活動」指 根據Elle 商標及按照Elle 特許分權協議經營之所有或任何下列業務，即：
(i) 雜志之出版、印刷、市場推廣、宣傳、分銷及／或銷售（為清晰起見，包括「bookazines」或「mooks」，於業內所理解之該等詞匯，惟為清晰起見，不包括自訂出版，於業內所理解之該詞匯）；
(ii) 編輯網站及編輯流動網站之開發、經營、市場推廣、宣傳及／或銷售；
(iii) 編輯流動服務及相關應用程式之開發及／或經營（包括(a)實用應用程式（即提供雜志主體事宜之相關實用程式，且為免生疑問，不包括任何以Elle 商標為品牌之商品使用應用程式）及
(b)以刊發為基礎之應用程式（即很大程度上復制印刷雜志之應用程式及包括印刷雜志部份內容及／或已擴大編輯內容之應用程式，包括錄像及動畫）以及適用於平板電腦及其他數碼裝置之編輯內容；
(iv) 使用於現有或可能於日後開發之雜志品牌之任何電子、數碼或其他非印刷分銷模式之編輯內容或有關編輯內容之任何其他社交媒體開發如
「臉書」或「推特」。
「收購事項」指 買方根據買賣協議收購目標公司已發行股本70%。
「廣告銷售／代理協議」指 將由賣方與目標公司所訂立各份協議之統稱：(i)有關賣方就刊物於香港境外向目標公司提供廣告位銷售服務之廣告位銷售協議；(ii)有關賣方就有關刊物之編輯網站、數碼服務、網站及相關應用程式於香港境外向目標公司提供廣告位銷售服務之廣告位銷售協議；(iii) 有關（其中包括）賣方作為代理向目標公司為刊物在香港及賣方之現有自訂出版業務及香港版CAR AND DRIVER 在國際提供廣告位銷售服務之全球廣告位代理協議；及(iv)有關賣方作為代理就有關本釋義上述第(iii)條之編輯網站、數碼服務、網站及相關應用程式向目標公司提供若干廣告位銷售服務之全球廣告位代理協議。
「廣告銷售／代理服務」指 賣方根據廣告銷售／代理協議向目標公司提供廣告銷售或代理服務（視情況而定）。
「資產注入協議」指 由賣方與目標公司所訂立日期為二零一二年六月十九日有關由賣方將轉讓業務轉讓至目標公司之資產注入協議。
「董事會」指 董事會。
「書籍業務」指 書籍（包括電子書）之出版、分銷、市場推廣、宣傳及／或銷售，其內容部分須取材及摘錄自目標公司就活動制定之編輯內容，且在很大程度上與下列范疇相關：(i)女性高級時裝及美容及／或時尚生活；(ii)高級室內裝飾及設計；(iii)青少年時裝及美容；及／或
(iv) 佳肴美食及相關主題。
「營業日」指 任何日子但星期六、星期日或香港之商業銀行受法例或行政命令之規定或授權須暫停營業或於香港時間上午九時正至下午五時正任何時間在香港懸掛8 號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號之其他日子除外。
「公司細則」指 本公司於一九九六年十一月四日采納，經不時修訂、補充及變更之公司細則。
「C&D 數碼版」指 可下載至用戶電腦或流動裝置之C&D 版及其他按月出版之雜志刊物之數碼升級版。
「C&D 版」指 在香港以「CAR AND DRIVER」為刊物名稱按月出版之中文雜志。
「C&D 流動網站」 指 目標公司或HCI 可能購入之流動網站。
「C&D 版流動服務」指 C&D 數碼版，包括經由SMS 及MMS 之應用程式、所有有關連之軟件及內容、復制及使用，以及（倘適用）有關C&D 版若干元素之廣告、名冊及批核，乃與C&D 版刊物作品牌或有關C&D 版網站或任何其他C&D 流動網站，只供香港消費者於流動電話及手提裝置上使用。
「C&D 版網站」指 一個網站及所有有關連之軟件及內容，包括（倘適用）有關C&D 版若干元素之廣告、名冊及批核，其唯一用途為補充C&D 版。
「C&D 特許權協議」指 將由HCI 與目標公司就（其中包括）C&D 版、C&D版網站、C&D 版流動服務及C&D 流動網站訂立之特許權協議。
「本公司」指 南華早報集團有限公司，於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。
「競爭活動」指 針對年齡介乎十二至十八歲及十八至三十四歲之年輕女性按月出版之時尚雜志，包括Elle。
「完成」指 根據買賣協議之條款及條件完成買賣銷售股份。
「完成日期」指 完成根據買賣協議之條款及條件落實之日期。
「關連人士」指 具有上市規則賦予該詞之涵義。
「持續關連交易」指 廣告銷售／代理協議、管理協議、Elle 特許分權協議及C&D 特許權協議項下擬進行之交易之統稱。
「代價」指 7,700,000 歐元。
「董事」指 本公司董事。
「域名」指 組成Elle 商標之所有或任何域名，乃就Elle 特許分權協議范疇內之編輯網站而使用。
「電子商貿業務」指 目標公司根據Elle 商標及按照Elle 特許分權協議經營之電子商貿業務，在很大程度上與下列范疇相關：
(i) 女性高級時裝及美容及／或時尚生活；及／或
(ii) 高級室內裝飾及設計；及／或(iii)青少年時裝及美容；及／或(iv) 佳肴美食及相關主題（如適用）。
「Elle 特許分權協議」指 將由Hearst Netherlands 與目標公司就Elle 商標訂立之特許分權協議。
「Elle 商標」指 截至當日所有或任何ELLE 品牌、商標、標志、域名及刊物或其任何衍生產品，連同因商標注冊與申請及因域名注冊與申請所產生之所有權利，連同其附帶之所有行業及知識產權及商譽（包括因ELLE 法國雜志及其他版之名聲產生之所有權利），乃就於納入Elle特許分權協議范疇內之業務（包括域名）而使用。
「歐元」指 歐元區內有關國家之法定貨幣。
「現有股東協議」指 由HMI China, Inc.與SCMP Media Limited 就組成現有合營企業所訂立日期為二零零零年六月五日之認購及股東協議（經修訂）。
「現有合營企業」指 SCMP Hearst Publications Limited，於香港注冊成立之有限公司。
「政府機關」指 任何機關、法院或政府（聯邦、州際、地方、全國、海外或省際）或其任何政治分部，包括任何部門、委員會、理事會、局、機構或其他監管、稅務、行政或政府機構。
「本集團」指 本公司及其附屬公司。
「HCI」指 Hearst Communications Inc.，根據美國特拉華州法例成立之公司。
「HearstNetherlands」指 Hearst Magazines Netherlands B.V.，根據荷蘭法例組織及存續之公司。
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區。
「港元」 指 香港法定貨幣港元。
「HMI China, Inc.」指 根據美國特拉華州法例成立之公司。
「獨立股東」指 於買賣協議中擁有權益者以外之股東。
「KGL」指 Kerry Group Limited，本公司之最終控股公司。
「KML」指 Kerry Media Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司。
「LAE」指 Lagadere Active Enterprises Hong Kong Limited，於香港注冊成立之有限公司。
「法律」指 任何政府機關所執行、采納、發出或頒布之任何適用法規、法律、條例、規則、規例、頒令、判決或判令。
「上市規則」指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則。
「截止日期」指 二零一二年十二月三十一日或由買方與賣方可能協定之其他日期。
「Luanda」指 Luanda Limited，於香港注冊成立之有限公司。
「管理協議」指 將由賣方、買方及目標公司訂立之行政及服務協議，據此（其中包括），買方將向賣方提供若干管理服務，而目標公司將向賣方提供設施及臨時網站服務。
「管理服務」指 由買方根據管理協議向賣方提供之管理服務。
「重大不利影響」指 對轉讓業務整體而言構成重大不利之任何事件、情況、變動或影響，惟因全球事件或國際情況（如嚴重恐怖襲擊、流行病癥、風暴、水災或金融市場崩潰）產生之任何事件、情況、變動或影響則除外。
「Parasol」指 Parasol Investments Limited，於香港注冊成立之有限公司。
「建議年度上限」指 持續關連交易之建議最高每年總額。
「買方」指 SCMP Publications Limited，本公司之全資附屬有限公司，於英屬處女群島注冊成立。
「買方保證」指 買方根據買賣協議作出之聲明及保證。
「保留業務」指 由賣方進行提供廣告經銷及其他廣告相關服務之業務。
「其他版」指 由Hachette Filipacchi Presse S.A.（Elle 商標及域名擁有人）、其聯屬人士或特許權持有人根據任何Elle商標於香港境外出版之任何雜志版本。
「買賣協議」指 由買方與賣方就買賣目標公司已發行股本70%所訂立日期為二零一二年六月十九日之協議。
「銷售股份」指 每股面值10 港元之7,000 股股份，相當於完成時目標公司已發行股本70%。
「賣方」指 Hearst Magazines Hong Kong Limited，於香港注冊成立之有限公司。
「賣方集團」指 HCI 連同其附屬公司。
「賣方保證」指 賣方根據買賣協議作出之聲明及保證。
「股份」指 本公司股本中每股面值0.10 港元之普通股。
「股東」指 股份持有人。
「股東協議」指 由賣方與買方就目標公司訂立之股東協議。
「聯交所」指 香港聯合交易所有限公司。
「目標公司」指 SCMP Hearst Hong Kong Limited，於香港注冊成立之有限公司。
「轉讓業務」指 由賣方進行之業務（不包括保留業務）。
「刊物」指 Elle 香港版、Elle D?cor 及其任何衍生產品。
「書面股東批準」指 由KML、Luanda 及Parasol 所發出日期為二零一二年六月十九日以批準收購事項之書面股東批準。
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