MASTERMINDCAP根據一般授權發行新股份

董事欣然宣布，於二零一零年十月十四日（於交易時段後），本公司分別與Allysino Holdings、Mega Start及唐顥訂立認購協議，據此本公司已同意發行及(i)Allysino Holdings已同意認購100,000,000股股份；(ii)Mega Start已同意認購100,000,000股股份；及(iii)唐顥已同意認購155,200,000股股份，認購價為每股股份0.125港元（合共44,400,000港元）。認購事項須待聯交所上市委員會批準所有認購股份之上市及買賣。本公司將向聯交所上市委員會申請批準所有認購股份之上市及買賣。

本公司將使用認購事項之所得款項凈額約44,370,000港元作一般營運資金及未來投資用途。

由於認購事項須待先決條件達成，故未必會完成，股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

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認購事項

認購協議

(1) 日期： 二零一零年十月十四日

訂約方： 發行人– 本公司

認購方– Allysino Holdings

(2) 日期： 二零一零年十月十四日

訂約方： 發行人– 本公司

認購方– Mega Start

(3) 日期： 二零一零年十月十四日

訂約方： 發行人– 本公司

認購方– 唐顥

發行認購股份

認購股份之總數為355,200,000股股份，占本公司現有已發行股本約20%，另占本公司緊隨發行認購股份後之經擴大已發行股本約16.67%。認購股份之總面值為8,880,000港元。認購股份一經發行及繳足股款後，將彼此之間及與發行及配發認購股份當時之已發行股份享有同等權利。

認購價

認購價為每股認購股份0.125港元，較：(i)股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.127港元折讓約1.57%；(ii)股份於截至最後交易日（包括該日）止最後五個交易日在聯交所所報平均收市價約每股0.112港元溢價約11.61%；(iii)股份於截至最後交易日（包括該日）止最後十個交易日在聯交所所報平均收市價約每股0.107港元溢價約16.82%；及(iv)本公司於二零一零年八月三十一日之每股未經審核綜合資產凈值約0.033港元溢價約278.79%。

總認購價為44,400,000港元，將由認購方於完成後以現金支付。

認購價乃由本公司與認購方參考近期市價并考慮到現時之市況後按公平原則磋商厘定。董事會（包括獨立非執行董事）認為認購價及認購協議之條款乃公平合理，按一般商業條款訂立，且符合本公司及股東之整體最佳利益。

認購方之獨立性

經作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所信，各認購方均為獨立第三方。

認購協議之條件

認購事項須待聯交所上市委員會批準認購股份之上市及買賣後方告完成。

如先決條件於二零一零年十一月三十日或之前或本公司與認購方可能議定之有關其他日期尚未達成，則認購協議將會終止。

完成

認購事項將於：(a)上述條件達成後五個營業日內或(b)本公司與認購方議定之其他時間或日期完成。

一般授權

根據於二零一零年六月三十日舉行之本公司股東周年大會上股東通過之一項普通決議案而授予董事之一般授權，認購股份將予發行。因此，認購事項毋須待股東批準。於本公告日期，概無股份根據有關一般授權發行。根據有關一般授權可予發行之股份最高數目為355,200,000股股份，占本公司於一般授權授出日期及本公告日期全部已發行股本之20%。於認購事項完成後，概無尚余股份根據一般授權可予發行。

本公司將向聯交所上市委員會申請批準認購股份之上市及買賣。

認購事項之理由及所得款項用途

認購事項之所得款項凈額合共約44,370,000港元，每股認購股份價格凈額約為0.1249港元。本公司為一間根據上市規則第二十一章上市之投資公司，擬將所得款項撥作本集團之一般營運資金，并於投資機遇出現時根據本公司有關投資於香港及中國之上市及非上市公司之業務政策撥作本集團之未來投資，從而達致資產之資本增值。

過往十二個月之集資活動

除下述集資活動外，本公司於緊接本公告日期前十二個月內概無進行任何其他集資活動。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 所得款項　　　　　　　　　所得款項
公告日期　　　　　　　　集資活動　　　　　　　擬定用途　　　　　　　　 實際用途
二零零九年　　　　　 按每股0.125港元　　　　 約35,040,000港元　　　本集團一般營運
十二月十八日　　　　　之認購價發行　　　　　　用作本集團　　　　　　 資金及未來投資
　　　　　　　　　　　288,000,000股　　　　　未來投資
　　　　　　　　　　　新股份
對股權架構之影響

下表載列認購事項對本公司股權架構之影響概要（假設除認購股份外，於本公告日期或之後直至完成認購事項日期，本公司并無發行或購買股份）：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 緊隨
　　　　　　　　　　　　　　　　 於本公告日期　　　　　　　　　　　　認購事項完成後
　　　　　　　　　　　　　　 股份數目　　　　　%　　　　　　 股份數目　　　　　　%
關連人士
中國天地行物流控股集團
有限公司(1)　　　　　　 1,080,000,000　　60.81　　　 1,080,000,000　　　 50.68
Asian Special Opportunities
Fund(2)　　　　　　　　　123,200,000　　 6.94　　　　123,200,000　　　　5.78
小計：　　　　　　　　　　1,203,200,000　　67.75　　　1,203,200,000　　　　56.46
公眾股東
Allysino Holdings　　　　　　 –　　　　　–　　　　　 100,000,000　　　　 4.69
Mega Start　　　　　　　　　　 –　　　　–　　　　　　100,000,000　　　　　4.69
唐顥　　　　　　　　　　　　　　　　–　　　　　–　　　　　155,200,000　　　　 7.28
其他公眾股東　　　　　　　　 572,800,000　 32.25　　　　572,800,000　　　　 26.88
小計：　　　　　　　　　　　 572,800,000　　32.25　　　928,000,000　　　　 43.54
合計：　　　　　　　　　　 1,776,000,000　 100.00　　 2,131,200,000　　　 100.00

附注：

(1) 該等股份以中國天地行物流控股集團有限公司（「天地行」）之名義注冊，并由其實益擁有，而蒙建強先生則持有天地行之99.99%股本權益。因此，蒙建強先生被視為擁有該等由天地行擁有之股份權益。

(2) Michael Stockford先生為一名執行董事，彼亦為Asian Special Opportunities Fund（「該基金」）之董事。Michael Stockford先生及Benoit Descourtieux先生均為執行董事，彼等亦為該基金投資經理之董事。

由於認購事項須待先決條件達成，故未必會完成，股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「Allysino Holdings」指Allysino Holdings Limited， 一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司， 認購方之一， 將認購100,000,000股新股份

「董事會」指董事會

「營業日」指指香港持牌銀行開門營業之日子（不包括星期六、星期日、公眾假期及上午九時至中午十二時任何時間於香港懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號或「黑色」暴雨警告訊號或於中午十二時或之前并未降低或終止之日子）

「本公司」指慧德投資有限公司，一間於開曼群島注冊成立之公司，其股份於聯交所主板上市

「先決條件」指上文所詳述之認購協議完成之先決條件

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指港元，香港法定貨幣

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指獨立於本集團及本集團關連人士（定義見上市規則）之第三方

「最後交易日」指二零一零年十月十四日，即本公告日期前股份之最後完整交易日

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「Mega Start」指Mega Start Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，認購方之一，將認購100,000,000股新股份

「中國」指中華人民共和國

「股份」指本公司股本中每股面值0.025港元之普通股

「股東」指股份之持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購方」指(i)Allysino Holdings、(ii)Mega Start及(iii)唐顥之統稱

「認購協議」指本公司與認購方就認購事項而分別於二零一零年十月十四日訂立之三份認購協議

「認購價」指每股股份0.125港元

「認購股份」指認購方根據認購協議將予認購之新股份

「認購事項」指根據認購協議之條款認購認購股份

「唐顥」指唐顥先生，認購方之一，將認購155,200,000股新股份

「%」指百分比

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