維他奶國際股東周年大會通告

茲通告維他奶國際集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一二年八月二十八日星期二下午三時正假座香港金鐘道八十八號太古廣場港麗酒店地下大堂夏愨廳舉行股東周年大會（「股東周年大會」），議程如下：

1. 省覽及采納截至二零一二年三月三十一日止年度經審核之財務報表及董事會與核數師報告書；

2. 批準派發截至二零一二年三月三十一日止年度之末期股息；

3. (a) 選舉李國寶爵士為獨立非執行董事；

(b) 選舉Jan P. S. ERLUND先生為獨立非執行董事；

(c) 授權本公司董事會厘定董事酬金；

4. 委聘核數師及授權董事厘定其酬金；

5. 作為特別事項考慮及酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

A. 「動議在下列條件之規限下，給予本公司董事無條件一般授權以發行、配發及處理本公司股本中每股面值0.25港元之額外股份（「股份」）并作出或授予與該等股份有關之建議、協議及購股權：

(a) 該項授權不得超越有關期間（定義見下文），惟本公司董事可於有關期間內作出或授予可能須於有關期間完結後行使該等權力之建議、協議及購股權；

(b) 本公司董事配發或同意有條件或無條件配發（不論依據購股權或其他）之股本總面額，除根據(i)配售新股（定義見下文）；(ii)任何以股代息計劃或類似安排規定按照本公司之公司組織章程細則配發股份以代替本公司股份之全部或部份股息；及(iii)根據任何購股權計劃或類似安排，向本公司及／或其任何附屬公司之行政人員及／或雇員授出或發行股份或可購入本公司股份之權利所涉及之任何購股權之行使而發行之股份，不得超過下列兩者之總和：(aa)於本決議案獲通過之日本公司已發行股本總面額之20%加(bb)（倘本公司董事獲本公司股東通過另一項普通決議案授權）本公司於本決議案獲通過之後所購回本公司之股本面額（最多以於本決議案獲通過之日本公司已發行股本總面額之10%為限），而上述批準須受相應限制；及

(c) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案獲通過時起至下列三者中之較早日期止之期間：

(i) 下屆股東周年大會結束；

(ii) 按照本公司之公司組織章程細則或任何適用法例之規定須舉行下屆股東周年大會之期間屆滿之日；及

(iii) 本公司股東在股東大會上以普通決議案撤銷或更改是項授權之日。

「配售新股」指本公司董事於訂定之期間向本公司股東名冊內於指定記錄日期所載之股份持有人，按其當時持股比例提出之售股建議（惟本公司董事有權就零碎股份或就任何香港以外地區之法例或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定而產生之任何限制或責任而認為必須或權宜取消若干股東在此方面之權利或作出其他安排）。」

B. 「動議在下列條件之規限下，一般性及無條件批準賦予本公司董事無條件一般授權以購回股份，并動議本公司董事行使本公司一切權力以按照所有適用之法例、規則及規例購買股份：

(a) 該項授權不得超越有關期間（就本決議案而言，其於作出必要修訂後具有與股東周年大會通告所載第5A項決議案內(c)段賦予之相同涵義）；

(b) 該項授權批準本公司董事促使本公司按本公司董事酌情決定之價格購回股份；及

(c) 本公司根據本決議案(a)段於有關期間內所購回或同意購回之股份總面額，不得超過於本決議案獲通過之日本公司已發行股本總面額之10%，而上述批準須受相應限制。」

C. 「動議在股東周年大會通告所載第5A及5B項決議案獲通過之條件下，本公司根據股東周年大會通告第5B項決議案所購回之股份總面額，須加入本公司董事根據股東周年大會通告第5A項決議案所配發或同意有條件或無條件配發之股份總面值內。」

D. 「動議批準本公司按於二零零二年九月四日采納之本公司購股權計劃的條款向本公司之執行主席及主要股東羅友禮先生授予購股權使彼可以行使價每股6.400港元認購2,822,000股股份，并動議授權本公司任何一位董事或公司秘書作出使授予購股權全面生效所必需或權宜之事項及行動。」

E. 「動議批準及采納本公司之新購股權計劃（「新購股權計劃」）（其條款載於提呈大會注有「A」字樣并由大會主席簽署以資識別之文件內）并自新購股權計劃成為無條件生效及生效當日起有效，同時注銷本公司於二零零二年九月四日采納之現有購股權計劃，并授權本公司之董事會（或任何其委員會）作出或屬必要或適合之所有相關行動并訂立所有相關交易、安排及協議，以使新購股權計劃全面生效，包括但不限於：

(a) 執行新購股權計劃；

(b) 不時更改及╱或修訂新購股權計劃，惟有關更改及╱或修訂須根據新購股權計劃有關更改及╱或修訂之條文規定而進行；

(c) 不時配發及發行因行使根據新購股權計劃授出之購股權而可能須予發行之該等數目股份，惟有關行動必須符合本公司章程細則及香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

(d) 於適當時候向香港聯合交易所有限公司申請批準其後可能因行使根據新購股權計劃授出之購股權而不時須予發行之任何股份上市及買賣；及

(e) 同意（倘就此而言視為適宜及權宜）有關主管機關就新購股權計劃而可能規定作出或施加之該等條件、更改及╱或修訂。」

附注：

1. 有權出席股東周年大會并於會上投票之股東，可委派一位或以上代表出席并代其投票。代表毋須為本公司股東。

2. 代表委任表格連同簽署人之授權書或其他授權文件（指如有而言）或由公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，最遲須於股東周年大會或其任何續會（視乎屬於何者而定）指定舉行時間四十八小時前交回香港新界屯門建旺街1號本公司注冊辦事處公司秘書收，方為有效。

3. 本公司將暫停辦理股份過戶登記手續如下：

(a) 為確定符合資格出席股東周年大會并於會上投票的股東名單，本公司將由二零一二年八月二十四日星期五至二零一二年八月二十八日星期二（首尾兩天包括在內），暫停辦理股份的過戶登記手續。凡擬出席股東周年大會并於會上投票者，必須於二零一二年八月二十三日星期四下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司的股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。

(b) 為確定符合資格收取末期股息的股東名單，本公司將由二零一二年九月四日星期二至二零一二年九月七日星期五（首尾兩天包括在內），暫停辦理股份的過戶登記手續。凡擬獲派發末期股息者，必須於二零一二年九月三日星期一下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司的股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。

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