中發展控股股東周年大會通告

茲通告中發展控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一二年八月十七日（星期五）上午十時正假座香港灣仔軒尼詩道33號港島皇悅酒店1樓皇悅會議宴會廳一舉行股東周年大會（「股東周年大會」），以處理下列事項：

1. 省覽截至二零一二年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及董事會與核數師報告；

2. 重選本公司董事（「董事」）吳浩先生、胡楊俊先生、胡翼時先生及陳永源先生為執行董事；李維棋先生為非執行董事；以及胡志強先生、香志恒先生及郭佩霞女士為獨立非執行董事，并授權董事會厘定董事酬金；

3. 續聘核數師，并授權本公司董事會厘定彼等之酬金；

4. 作為特別事項，考慮并酌情通過下列決議案為普通決議案：

普通決議案

4A.

「動議

(a) 在下文(b)段之規限下，一般及無條件授權董事於有關期間（定義見下文）行使本公司所有權力，以發行、配發及處理本公司之額外股份，并作出或授出將會或可能須於有關期間內或於有關期間屆滿後行使任何該等權力之要約、協議及購股權；

(b) 董事根據上文(a)段之批準配發、發行或以其他方式處理或有條件或無條件同意配發、發行或以其他方式處理（不論是否根據購股權或以其他方式）之股份總面值（不包括根據(i)供股（定義見下文）；或(ii)根據本公司不時訂立之組織章程細則按以股代息之方式發行本公司股份；或(iii)就向本公司及╱或其附屬公司雇員授出或發行可認購本公司股份或購入本公司股份之權利而根據當時已采納之任何購股權計劃或類似安排而授出之任何購股權），合共不得超過通過本決議案當日本公司已發行股本總面值之20%；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指通過本決議案起至下列最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案以撤銷或修訂本決議案下之授權；及

(iii)本公司之組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期間屆滿；及

「供股」指董事於指定期間，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份持有人按彼等於當日之持有之股份比例根據股份發售以配發、發行或授出股份（惟董事可就零碎股權或經考慮本公司適用之任何地區之法律限制或責任，或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定，作出其視為必要或適當之豁免或其他安排）。」

4B.「動議

(a) 根據及按照適用法例，一般及無條件授權董事於有關期間（定義見下文）行使本公司所有權力以購回其股份；

(b) 根據上文(a)段之批準可購回股份之總面值不得超過通過本決議案當日本公司已發行股本總面值之10%；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指通過本決議案起至下列最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案下之授權；及

(iii)本公司之組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期間屆滿。」

4C.「動議待批準股東周年大會通告（本決議案為其中一部份）所載第4A及4B項普通決議案後，將本公司根據及按照第4B項普通決議案購回之本公司股本中之股份總面值，加入本公司董事根據及按照第4A項普通決議案可配發或有條件或無條件同意配發之本公司股本總面值。」

附注：

(1) 為厘定有權出席二零一二年股東周年大會及於會上投票之股東，本公司將由二零一二年八月十五日至二零一二年八月十七日（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。為合資格出席二零一二年股東周年大會及於會上投票，所有過戶文件須於二零一二年八月十四日下午四時三十分前交回卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，以供登記之用。

(2) 根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）之相關規定，以及符合良好企業管治常規，董事會主席已表示會指示將以投票表決之方式就股東周年大會通告所載各項決議案進行投票。投票表決結果將分別刊載於聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站(www.475hk.com)。

(3) 凡有權出席股東周年大會及於會上投票之本公司股東均有權委任他人為其代表，代其出席大會及投票。持有兩股或以上股份之股東可委任超過一名受委代表代其出席股東周年大會，并於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。

(4) 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，須於股東周年大會或其任何續會指定舉行時間前不少於48小時交回本公司之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效。

(5) 隨函附奉股東周年大會適用之代表委任表格，有關代表委任表格亦分別刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.475hk.com)。

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