鐵龍物流(600125)對外擔保管理制度（2012年3月）

鐵龍物流(600125)對外擔保管理制度（2012年3月）

中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司
對外擔保管理制度
第一章 總則
第一條 為維護投資者的合法利益，規范公司的擔保行為，控制公司資產運
營風險，根據《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）、《中華人民共和
國擔保法》（簡稱《擔保法》）的有關規定和《中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公
司章程》（簡稱《公司章程》），結合本公司實際特制定本管理制度。
第二條 本制度所稱對外擔保，是指公司出于經營管理需要，以第三人的身
份為債務人對于債權人所負的債務提供擔保，當債務人不履行債務時，由公司按
照約定履行債務或者承擔責任的行為。具體種類包括但不限于借款擔保、銀行開
立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。
本制度適用于公司及其全資或控股子公司為第三人提供擔保的行為；公司為
控股子公司提供擔保屬于對外擔保，適用本制度規定。
第三條 子公司擔保參照《公司法》的規定和本制度的規定。擔保事項經初
步評審后，按程序逐級報總經理審訂后，提交董事會、股東大會按其各自權限進
行審批。未經公司董事會或股東大會的批準，公司不得以任何形式提供對外擔保。
第四條 公司對外擔保對象應具有獨立法人資格，財務狀況良好，有較強償
債能力。
第五條 公司不得違反本制度的規定，為股東、實際控制人及其關聯方提供
擔保，也不得為本公司持股 50%以下的子公司、任何非法人單位或個人提供擔保。
第二章 對外擔保調查、審批權限與審查程序
第六條 在公司對對外擔保事項進行審議前，公司應要求申請擔保人提供其
基本資料，并對申請擔保人提供的資料進行調查，確認資料的真實性，掌握被擔
保人的資信狀況，對該擔保事項的收益和風險進行充分分析。
第七條 為證明申請擔保人的資信狀況，應至少要求申請擔保人提供以下基
本資料：
（一）申請擔保人基本資料(包括企業名稱、注冊地址、企業性質、法定代
表人、經營范圍等工商登記情況，以及是否與本公司存在關聯關系等情況)；
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（二）最近一期的財務報表、最近一年經審計的財務報告及還款能力分析；
（三）債權人的名稱；
（四）擔保資金的使用用途
（五）主債權金額、期限、種類等擔保方式、期限、金額等；
（六）與債務有關的主合同的復印件；
（七）提供的反擔保情況，包括反擔保合同、擔保方式。并對反擔保的可靠
性，以及是否存在法律障礙進行分析；
（八）其他重要資料。
第八條 公司同時應通過申請擔保人的開戶銀行、業務往來單位等各相關方
面調查其經營狀況和信譽狀況，公司法律顧問應對相關反擔保方式可靠性的相關
法律條款進行審核。
第九條 公司擔保實行“多層審核，集體決策”制度，包括：
（一）公司相關部門在接到申請擔保單位提交的擔保申請后，對擔保申請進
行初審，向公司財務總監提出分析評估意見，分析監測擔保風險。
（二）公司財務總監負責根據公司總體財務狀況和被擔保單位資信及償債能
力進行審核，向總經理提出擔保事項報告。
（三）總經理負責根據公司生產經營業務需要，判斷擔保事項的必要性，經
總經理辦公會審議，提交董事會或股東大會審議。
第十條 下列對外擔保，應當由公司董事會審議通過后，提交股東大會審批：
（一）公司及其控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈
資產 50%以后提供的任何擔保；
（二）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（三）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的 30%。
（四）單筆對外擔保額達到或超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保；
（五）公司對外擔保總額達到或超過公司最近一期經審計的總資產的 30％
以后提供的任何擔保。
第十一條 董事會就對外擔保事項做出決議時，必須取得董事會出席董事的
2/3 以上的董事同意。股東大會或者董事會就對外擔保事項做出決議時，與該對
外擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。若某對外擔保事項因董事
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回避表決導致參與表決的董事人數不足董事會全體成員三分之二的，該對外擔保
事項交由股東大會表決。
第十二條 公司法定代表人或其授權人對外簽署對外擔保合同時，應持有公
司董事會或股東大會的決議。在公司董事會或股東大會未就對外擔保做出決定
前，任何人不得在主合同及對外擔保合同中以保證人的身份簽字或蓋章。擔保申
請、審批、登記及蓋章應填寫擔保審批表，履行完相關程序后，持有效簽字的表
格到公司蓋章。
第三章 對外擔保合同
第十三條 對外擔保合同必須符合有關法律規范，合同事項明確。對外擔保
合同需由公司聘請的法律顧問（律師）審閱，必要時需要請律師出具法律意見書。
第十四條 訂立擔保合同，應結合被擔保人的資信情況，嚴格審查各項義務
性條款。
第十五條 對外擔保合同中應當確定下列條款：
（一）債權人、債務人；
（二）被擔保的主債權的種類、金額；
（三）債務人履行債務的期限；
（四）對外擔保的方式為保證（一般保證和連帶責任保證）、抵押、質押；
（五）擔保物的名稱、數量、質量狀況、所在地、所有權權屬或使用權權屬
（抵押、質押）；
（六）質物移交時間（質押）；
（七）擔保的范圍；
（八）擔保期間；
（九）雙方權利義務；
（十）反擔保事項；
（十一）違約責任；
（十二）爭議解決方式；
（十三）各方認為需要約定的其他事項。
第十六條 在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由經辦部門會同公司法律顧
問，完善有關法律手續，特別是包括及時辦理抵押或質押登記的手續。
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第四章 擔保風險監控
第十七條 對外擔保合同訂立后，公司應指定人員負責保存管理，逐筆登記，
并注意相應擔保時效期限。公司所擔保債務到期前，經辦部門應積極督促被擔保
人按約定時間內履行還款義務，同時對抵押、質押的相關資產隨時監控。
第十八條 經辦部門應當關注被擔保方的生產經營、資產負債變化、對外擔
保和其他負債、分立、合并、法定代表人的變更、對外商業信譽的變化以及主合
同的變更情況，要求被擔保人按時提供必要的會計報表及相關材料，特別是到期
歸還情況等。公司應于還款日前 30 日就被擔保人的還款情況（含利息）發函告
知，催促按時還款。對可能出現的風險預研、分析，并根據實際情況及時報告總
經理。
第十九條 經辦部門應根據上述情況，采取有效措施，對有可能出現的風險，
提出相應處理辦法，經公司總經理辦公會審定后上報公司董事會。
第二十條 當發現被擔保人債務到期前 15 日未履行還款義務，或被擔保人面
臨破產清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，經辦部門應先及時上報
公司。
第二十一條 確認被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張債權時，公司
應立即啟動反擔保追償的法律程序，同時報告董事會，并予以公告。
第二十二條 公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就
債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，未經法院裁決不得對債務人先行承
擔保證責任。
第二十三條 債權人放棄或怠于主張物的擔保時，未經法院裁決不得擅自決
定履行全部擔保責任。
第二十四條 人民法院受理被擔保人破產案件后，被擔保人未申報債權的，
經辦部門應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。
第二十五條 對外擔保合同中擔保人為二人以上的且與債權人約定按份額承
擔擔保責任的，應當拒絕承擔超出公司份額外的擔保責任。
第二十六條 公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追
償，并將追償情況及時披露。
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第二十七條 被擔保債務到期后需延期并需繼續由公司提供擔保的，應當視
為新的對外擔保，必須按照本規定程序履行擔保申請審核批準程序。
第五章 對外擔保信息披露
第二十八條 為保證公司按照有關規定及時履行信息披露義務，公司對外擔
保應及時通知公司董事會秘書。董事會秘書負責有關公司對外擔保披露信息的披
露、保存、管理、登記工作。
第二十九條 公司獨立董事應在每年披露年度報告時，對公司累計和當期對
外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明。
第六章 責任追究
第三十條 公司董事、經理及其他管理人員未按本辦法規定程序擅自越權簽
訂對外擔保合同，對公司造成損害的，應當追究相關人員責任。對違規或決策明
顯失當的對外擔保負有決策責任的董事應對該擔保給公司造成的損失承擔連帶
賠償責任。
第三十一條 相關人員怠于行使其職責，給公司造成損失的，可視情節輕重
給予包括經濟處罰在內的處分并承擔賠償責任。法律規定擔保人無須承擔的責
任，相關人員未經公司董事會同意擅自承擔的，給予行政處分并承擔賠償責任。
第三十二條 公司董事會有權視公司的損失、風險的大小、情節的輕重決定
給予相關人員相應的處分。
第三十三條 在公司對外擔保過程中，相關人員的行為構成刑事犯罪的，由
公司移送司法機關依法追究刑事責任。
第七章 附則
第三十四條 如本制度與國家有關法律、法規和《公司章程》的規定不一致，
按有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。
第三十五條 本制度由董事會制定，自董事會審議通過之日起生效。
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資訊來源：上海證券交易所

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