禾瑞亞：公告本公司董事會決議擬以私募方式辦理國內無擔保可轉換公司債

第二條　第11款

1.董事會決議日期:101/04/16

2.公司債名稱:禾瑞亞科技股份有限公司101年度國內第一次私募無擔保可轉換公司債。

3.發行總額:上限為新台幣300,000,000元。

4.每張面額:新台幣100,000元。

5.發行價格:依面額十足發行。

6.發行期間:預計發行期間3~4年。

7.發行利率:票面年利率不高於1.0%。

8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用。

9.募得價款之用途及運用計畫:為充實擴展業務的營運資金，並在科技產業日新月異的

變遷時代下，預計將與策略性投資人共同合作，以開發新世代之產品與技術。

10.公司債受託人:詳發行辦法。

11.發行保證人:不適用。

12.代理還本付息機構:詳發行辦法。

13.能轉換股份者，其轉換價格及轉換辦法:詳發行辦法。

14.賣回條件:詳發行辦法。

15.買回條件:詳發行辦法。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:詳發行辦法。

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:詳其他應敘明事項。

18.其他應敘明事項:

(1)私募條件訂定之合理性：

本私募轉換公司債轉換價格之訂定應以(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算本

公司普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之

股價。或(2)定價日前30個營業日本公司普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股

除權及配息，並加回減資反除權後之股價孰高者為基準計算價格，乘以不低於80%之

轉換率，為計算轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)之依據。訂價基準

日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除

息後價格；轉換價格決定後，實際發行日前，如遇有除權者，應依轉換價格調整公式

調整之。上述轉換價格訂定之依據均依主管機關之法令規範，且考量引進策略合作夥

伴所帶來之營運效益，故本次私募價格之訂定方式應屬合理。

(2)特定人選擇方式：

本次募集之對象，本公司將由策略夥伴及其關係人中以符合證券交易法第四十三條之

六暨財政部證券暨期貨管理委員會九十一年六月十三日台財證(一)字第0910003455號

函規定之策略性投資人為限。

A.應募人之選擇目的：為提高本公司之獲利，藉策略性投資人本身經驗、技術、知識

、品牌或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，

可協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或

法人。

B.必要性：為提升本公司之產品競爭優勢及技術開發與創新能力，引進可強化本公司

現有技術及市場之策略性投資人為本公司長期發展之必要策略。

C.預計效益：藉由應募人之加入可加強本公司產品之研發技術，強化本公司未來的

營運，以達到長期經營發展之績效，對於公司成長亦有正面之助益。

(3)辦理私募之必要理由：

本公司擬引進策略合作夥伴，確保公司長遠的營運發展，因私募方式具有籌資迅速

簡便的時效性及私募有價證券有限制轉讓的規定，較可確保與策略合作夥伴的長期

合作關係，故不採用公開募集，擬以私募方式辦理。

(4)本次私募國內無擔保可轉換公司債案於股東會決議之日起一年內預計分兩次辦理。

兩次募集所得之資金皆用以充實本公司拓展業務之營運資金，財務體質將更趨穩健。

(5)辦理私募之資金用途及預計達成效益：

A.資金用途：兩次募集所得之資金皆用以充實本公司拓展業務之營運資金，財務體質

將更趨穩健。

B.預計達成效益：本次私募國內無擔保可轉換公司債目的為引進策略合作夥伴，強化

公司體質，並提升公司的競爭實力，確保公司長遠穩定的發展。

(6)本次私募標的之權利義務：

債券持有人請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股

股份相同，惟所轉換之普通股仍屬私募有價證券，應受證券交易法及相關法令有關

轉讓之限制。

(7)本次私募國內無擔保可轉換公司債之主要內容包括發行價格（不低於參考價格之

80%）、發行條件、計畫項目、募集金額、預定進度、預計可能產生效益、預計辦理

私募次數及其他相關未盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境之影響需變更或

修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理，並授權董事長或其指定之人代表本公司

簽署一切有關發行本次私募國內無擔保可轉換公司債之契約或文件、辦理一切有關發

行本次私募國內無擔保可轉換公司債所需事宜。

(8)本公司私募無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法（暫定）說明如下：

禾瑞亞科技股份有限公司

101年度國內第一次私募無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法(暫定)

一、債券名稱

禾瑞亞科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)101年度國內第一次私募無擔保可轉換

公司債(以下簡稱「本私募轉換公司債」)。

二、發行日期

預計於股東會核准後一年內分兩次辦理。

三、發行期間

發行期間三~四年。

四、債券票面利率

本私募轉換公司債票面利率為年利率不高於1%，本債券自發行日起依票面利率開始計

息，按照實際天數單利計付息，滿兩年付息一次(民國 年 月 日)及到期日付

息(民國 年 月 日)。

五、發行總額及每張金額

發行總額上限為新台幣億元整，本次發行採無實體發行，每張債券面額為新台幣

壹拾萬元，依票面金額十足發行。

六、擔保或保證情形

本私募轉換公司債為記名式、無擔保債券，惟如本私募轉換公司債發行後，本公司

再發行或私募其他有擔保附認股權或轉換公司債時，對於本私募轉換公司債將比照

有擔保附認股權或轉換公司債設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

七、還本付息日期及方式

除依本辦法第十條轉換為本公司普通股者，或依本辦法第十九條由本公司提前贖回

及依本辦法第二十條由債券持有人提前賣回外，到期時依債券面額加計票面利率以

現金一次償還。

八、轉換標的

轉換標的為本公司普通股，本公司將以發行新股之方式交付。

九、轉換期間

(一)債券持有人得於本私募轉換公司債發行之日起滿六個月之翌日起，至到期日前

十日止，除依法暫停過戶期間及本條第(二)項規定期間外，得隨時向本公司請求依

本辦法轉換為本公司新發行之普通股。

(二)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日

前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票

開始交易日前一日止，停止轉換。

十、請求轉換程序

債權人於請求轉換時，得依下列二方式進行之：

(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回

申請書」(註明轉換並檢同登載債券之存摺)，由交易券商向臺灣集中保管結算所股份

有限公司提出申請，一經申請不得撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，

直接將普通股撥入該債券持有人之集保帳戶。

(二)債券持有人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換公司債帳簿劃撥轉換／

贖回／賣回申請書」(註明轉換)，向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之

效力，且不得申請撤銷。並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通

股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。

十一、轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本私募轉換公司債轉換價格之訂定，以民國 年 月 日為轉換價格訂定基準日

，應以(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價簡單算數平均

數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。或(2)定價日前30個營業

日本公司普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權

後之股價孰高者為基準計算價格，乘以不低於80%之轉換率，為計算轉換價格(計算至

新台幣角為止，分以下四捨五入)之依據。訂價基準日前如遇有除權或除息者，經採

樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後，實

際發行日前，如遇有除權者，應依轉換價格調整公式調整之。本私募轉換公司債發行

時之轉換價格為每股新台幣 元。

(二)轉換價格之調整

1.本私募轉換公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加(包含但不限於以

募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增

資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑

證等)，本公司應依下列公式調整本私募轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止

，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請財團法人中華民國證券櫃

檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)公告(或本公司自行於公開資訊觀測站公告或發布

重大訊息)，於新股發行除權基準日(註1)調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日

調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新

股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已

公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之(或本公司自行於公開資訊觀測

站公告或發布重大訊息)。

調整後轉換價格=(調整前轉換價格×已發行股數(註2)＋每股繳款額(註3)×新股發行

或私募股數)/( 已發行股數(註2)＋新股發行或私募股數)

註1︰如為股票分割則於分割基準日調整，如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日

調整，如係以私募辦理現金增資，或增加之股份係私募有價證券，則於私募有價證券

交付日調整。

註2︰已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司

買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行

新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財

務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額

為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例

。如係員工紅利轉增資，則每股繳款額為應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除

息之影響。

2.本私募轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過

1.5%時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格(計算至新台幣角為止，

分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並應函請櫃買中心公告調整後之轉

換價格(或本公司自行於公開資訊觀測站公告或發布重大訊息)。本項轉換價格調降之

規定，不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)

註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股

收盤價之簡單算術平均數擇一計算。

3.本私募轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再

發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式

調整本私募轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調

整，向上則不予調整)，並函請櫃買中心公告(或本公司自行於公開資訊觀測站公告或

發布重大訊息)，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付之日調整之。

調整後轉換價格＝(調整前轉換價格×已發行股數(註2)+新發行或私募有價證券或認股

權之轉換或認股價格×新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數)/( 已發

行股數(註2)＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數)

註1：每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價

基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。

如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算

為除權或除息後價格。

註2：已發行股數係指普通股已募集發行與私募股份，再發行(或私募)具有普通股轉

換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除

新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數。

4.本私募轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時

，應依下列公式計算調整後轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下

調整，向上則不予調整)，並函請櫃買中心公告(或本公司自行於公開資訊觀測站公告

或發布重大訊息)，於減資基準日調整之。

調整後轉換價格＝(調整前轉換價格×減資前已發行普通股股數(註))/ 減資後已發行

普通股股數(註)

註：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司

買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本私募轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本私募轉換公司債於公司債交付日起滿三年後，得依證券交易法等相關規定，向主管

機關辦理公開發行，並向櫃買中心申請上櫃，至全數轉換為普通股股份或全數由本公

司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上櫃或上市

當本私募轉換公司債依法得申請公開發行時，本私募轉換公司債轉換為本公司普通股

者，所轉換之普通股依法令規定自私募轉換公司債交付日或劃撥日起滿三年後，先取

具櫃買中心或台灣證券交易所符合上櫃或上市之同意函，並向主管機關申報補辦公開

發行後，洽櫃買中心上櫃買賣或台灣證券交易所上市買賣，上述事項由本公司洽櫃買

中心或台灣證券交易所同意後公告之。

十四、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本私募轉換公司債行使轉換所交付之股

票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。此外，

本公司另以本辦法第十九條規定提前贖回本債券之預定贖回日後第一個營業日及本債

券到期後第一個營業日作為特別基準日，向主管機關辦理已轉換股份之股本變更登記

。但遇有無償配股基準日、特別申請換發普通股基準日及例行申請換發普通股基準日

前後相距不及二十日的情況，本公司得調整或取消例行申請換發普通股申請作業。

十五、換股時不足壹股股份金額之處理

轉換本公司普通股時，不足一股之畸零股，債權人不得自行拼湊成壹整股，且本公司

不以任何形式給付之。

十六、轉換後之權利義務

債券持有人請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股

股份相同，惟所轉換之普通股仍屬私募有價證券，應受證券交易法及相關法令有關轉

讓之限制。

十七、轉讓限制

本債券為私募有價證券，故依證券交易法第四十三條之八規定，應募人及購買人

(即本私募轉換公司債持有人)除有下列情形外，不得再行賣出：

(一)證券交易法第四十三條之六第一項第一款之人持有私募有價證券，該私募有價

證券無同種類之有價證券於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣，而轉讓予具

相同資格者。

(二)自該私募有價證券交付日起滿一年以上，且自交付日起第三年期間內，依主管

機關所定持有期間及交易數量之限制，轉讓予符合證券交易法第四十三條之六第一項

第一款及第二款之人。

(三)自該私募有價證券交付日起滿三年。

(四)基於法律規定所生效力之移轉。

(五)私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個交易單位，前後二次之讓受行為，

相隔不少於三個月。

(六)其他經主管機關核准者。

十八、轉換年度股利之歸屬

(一)現金股利

1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業

日(不含)以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年

度現金股利。

2.於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止

，停止轉換。

3.債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)請求

轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利而參與次年度股東會決議

發放之當年度現金股利。

(二)股票股利

1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業

日(不含)以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年

度股票股利。

2.於本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止

停止債券轉換。

3.債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)請求

轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決

議發放之當年度股票股利。

十九、本公司對本私募轉換公司債之贖回權

(一)本私募轉換公司債發行滿三年後之翌日( 年 月 日)起至本私募轉換公司債

發行期間屆滿前四十日( 年 月 日)止，若本公司普通股股份在櫃買中心或台灣

證券交易所之收盤價格連續三十個營業日達當時轉換價格之百分之三十(含)以上時，

本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債券持有人(以寄發前五個營業日債券

持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始得本私募轉換公司債之投資人

，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信

之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函知櫃買中心公告之(或本公司

自行於公開資訊觀測站公告或發布重大訊息)。若債券持有人於接獲「債券收回通知

書」所載債券收回基準日前三十日至前五日之間，未以書面回覆本公司股務代理機構

(若以書面回覆者，於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時

之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其私募轉換公司債轉換為普通股；

若債券持有人為上述之書面通知，則本公司將於該期間屆滿時，即於債券收回基準日

後五個營業日按債券面額加計應計票面利率(按日計算)以現金贖回其全部債券。

(二)本私募轉換公司債發行滿三年後之翌日( 年 月 日)起至發行期間屆滿前

四十日( 年 月 日)止，本私募轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於原發行

總額之10%時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發給債券持有人(以寄發前五個

營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始得本私募轉換公司

債之投資人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自

本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函知櫃檯買賣中心

公告之(或本公司自行於公開資訊觀測站公告或發布重大訊息)。若債券持有人於接獲

「債券收回通知書」所載債券收回基準日前三十日至前五日之間，未以書面回覆本公

司股務代理機構(若以書面回覆者，於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，

本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其私募轉換公司債

轉換為普通股；若債券持有人為上述之書面通知，則本公司將於該期間屆滿時，即於

債券收回基準日後五個營業日按債券面額加計應計票面利率(按日計算)以現金贖回其

全部債券。

二十、本私募轉換公司債之債券持有人賣回權

(一)本公司應於本私募轉換公司債發行滿 年( 年 月 日)及滿 年

( 年 月 日)當日為債券持有人提前賣回本私募轉換公司債之賣回基準日，本公

司將於賣回基準日前三十日，以掛號發給債券持有人一份「債券持有人賣回權行使通

知書」，並函請櫃檯買賣中心公告(或本公司自行於公開資訊觀測站公告或發布重大

訊息)本私募轉換公司債持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日前三十日至

前五日之間以書面通知本公司股務代理機構(書面通知於送達時即生效力，採郵寄者以

郵戳為憑，且不得撤回)要求本公司以私募轉換公司債面額加計應計票面利率(按日計

算)將其所持有之私募轉換公司債贖回，本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個

營業日內以現金贖回本私募轉換公司債。

(二)若本公司普通股股份於櫃買中心終止櫃檯買賣而未轉上市於台灣證券交易所，或

日後轉上市而於台灣證券交易所終止上市時，債權人得以書面通知本公司股務代理機

構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求以本私募轉換公司債面額加計應計

票面利率(按日計算)且依中華民國法律扣除本私募轉換公司債債券持有人應負擔之稅

賦後，將其所持有之本私募轉換公司債以現金贖回。本公司應於上述情事發生時以掛

號寄發一份通知書，通知債權人可行使本條之賣回權。

二十一、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本私募轉換

公司債將註銷，且所有尚隨附於本私募轉換公司債之權利義務亦將併同消滅，不得於

次級市場賣出或發行。

二十二、本私募轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質

、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅負事宜

依當時稅法之規定辦理。

二十三、本私募轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十四、本私募轉換公司債由 股份有限公司為債券持有人之受託人，以代

表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本私募轉換公司債私募事項之權責。

凡本私募轉換公司債之債券持有人不論係於私募時認購或中途買受，對於本公司與受

託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本私募及轉換辦法，均予同意並授

與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，

債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十五、本私募轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

二十六、本私募轉換公司債發行及轉換辦法之行使和管理應依中華民國法律並接受中

華民國相關法令之規範。本辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。