昌明投資股東周年大會通告

茲通告昌明投資有限公司（「本公司」）謹訂於二零一二年八月十日（星期五）上午十時正假座香港尖沙咀彌敦道20號香港喜來登酒店宋廳II舉行股東周年大會（「股東周年大會」），藉以處理下列事項：

作為普通決議案：

1. 省覽及批準本公司截至二零一二年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及本公司董事（「董事」）報告及核數師報告；

2. 批準就本公司股本中每股面值0.10港元之股份建議派發末期股息每股港幣2仙；

3. (a) 重選雷勝明先生為執行董事；

(b) 重選雷勝昌先生為執行董事；

(c) 授權董事會厘定董事酬金；

4. 續聘香港立信德豪會計師事務所有限公司為本公司核數師并授權董事會厘定其酬金；

5. 作為特別事項，考慮并酌情通過下列決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(c)段之限制下及根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則之規定，一般性及無條件批準董事在有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以配發、發行及處置本公司之未發行股份（「股份」），并作出或授出可能需要行使有關權力之要約、協議及期權（包括認購股份之認股權證）；

(b) 上文(a)段之批準將授權董事在有關期間內作出或授出可能需於有關期間終止後行使有關權力之要約、協議及期權；

(c) 董事依據上文(a)段之批準而配發或有條件或無條件同意將予配發（不論是否依據期權或其他理由而配發者）之股本面值總額（不包括因(i)供股（定義見下文）；或(ii)根據本公司現行購股權計劃授出之任何購股權獲行使；或(iii)按照本公司不時生效之公司細則規定任何以股代息或類似安排，以配發及發行股份以取代股份之全部或部份股息；或(iv)認購或換股權根據本公司任何認股權證或可轉換為股份之任何證券之條款獲行使而發行任何股份而配發者）合共不得超過以下兩者之總和：

(aa) 本公司於本決議案獲得通過當日已發行股本面值總額之20%；及

(bb) （如董事獲本公司股東以另一項普通決議案授權）本公司在本決議案獲得通過之後購回之本公司任何股本之面值（最多相等於本公司於第6項決議案獲得通過當日已發行股本面值總額之10%），及根據本決議案第(a)段之授權亦須受此數額限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」乃指由本決議案通過當日至下列三者之最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之公司細則、百慕達一九八一年公司法（經修訂）（「公司法」）或百慕達之任何其他適用法例規定本公司下屆股東周年大會須予舉行之期限屆滿；及

(iii) 本決議案授予董事之授權被本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂；

「供股」指於董事指定之期間內向於指定記錄日期名列股東名冊之股份持有人，按彼等當時之持股比例提呈發售股份或提呈發售或發行認股權證、購股權或其他賦予權利可認購股份之證券（惟董事可就零碎股權或經考慮香港以外任何司法權區或香港以外任何認可監管機構或任何證券交易所之法例或規定所引致之任何限制或責任或厘定有關限制或責任之存在或范圍可能涉及之開支或遞延後，作出彼等認為必須或適當之豁免或另作安排）。」

6. 作為特別事項，考慮并酌情通過下列決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 一般性及無條件批準董事在有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以在聯交所或股份可能上市及就此目的獲證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其他證券交易所購回股份或按照證券及期貨事務監察委員會、聯交所、公司法及就此有關之所有其他適用法例之規則及法規購回股份；

(b) 本公司依據上文(a)段之批準在有關期間內可購回之股份面值總額不得超過本公司於本決議案獲得通過當日已發行股本面值總額之10%；而根據本決議案第(a)段之授權亦須受此數額限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」乃指由本決議案通過當日至下列三者之最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之公司細則、公司法或百慕達之任何其他適用法例規定本公司下屆股東周年大會須予舉行之期限屆滿；及

(iii) 本決議案授予董事之授權被本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂。」

7. 作為特別事項，考慮并酌情通過下列決議案為普通決議案：

「動議授權董事行使上文第5項決議案第(a)段有關該決議案第(c)段之第(bb)分段所述本公司股本之權力。」

8. 作為特別事項，考慮并酌情通過下列決議案為普通決議案：

「動議

(a) 待聯交所上市委員會批準根據購股權計劃（「新購股權計劃」，有關條款載於注有「A」字樣之文件內，并已呈交股東周年大會及由大會主席簽署以資識別）將予發行之股份上市及買賣後，批準及采納新購股權計劃之規則，及授權董事授出購股權及因行使根據該計劃授出之任何購股權配發、發行及處置股份，及為令新購股權計劃全面生效而采取一切所需或權宜之行動；及

(b) 根據上文第8(a)項決議案可配發及發行之股本面值總額，連同行使其他根據本公司可能不時采納之任何其他購股權計劃已授出之購股權發行之任何股份，不得超逾通過本決議案日期已發行股份之10%（「計劃授權限額」）。」

作為特別決議案：

9. 作為特別事項，考慮并酌情通過下列決議案為特別決議案：

(A) 「動議按下列方式修訂本公司之公司細則（「細則」）：

(a) 細則第1條－詮釋

於現有細則第1條「法規」之釋義後，加入以下「主要股東」之新釋義：

「「主要股東」 指 有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使10%或以上（或指定證券交易所規則不時指定的其他百分比）投票權之人士。」

(b) 細則第3(3)條

刪除現有細則第3(3)條整條并以下文取代：

「(3) 在遵守指定證券交易所及任何其他相關監管機構的規則及規例下，本公司可為或就任何人士購買或將購買本公司任何股份提供財務資助。」

(c) 細則第44條

將細則第44條第二行「於每個營業日」等字眼刪除，并以「於辦公時間內」等字眼取代。

(d) 細則第46條

緊隨現有細則第46條第一行「其全部或任何股份或」等字眼後插入下列字眼：

「以或根據指定證券交易所規則許可的任何方式或」

(e) 細則第66條

刪除現有細則第66條整條并以下文取代：

「66. (1) 依照或根據此等細則，除任何股份當時所附帶的任何表決特權或限制另有規定外，於任何股東大會上，在以投票方式表決時，每名親身出席之股東（或倘股東為法團，則由其正式授權代表出席）或受委代表均可就其所持有之每股繳足股份投一票，惟就上述目的而言，於催繳股款或分期繳款前已預先繳足或入賬列作繳足之股款不會被視為股份之已繳部分。提呈大會表決之決議案應以投票方式表決，除非大會主席真誠準許以舉手方式表決純粹與議程或行政事宜，或指定證券交易所及任何其他相關監管機構不時允許或遵照彼等之規則及規定之其他相關事宜有關之決議案，在該情況下，每名親身出席之股東（或倘股東為法團，則由其正式授權代表出席）或受委代表均可投一票，惟倘股東為結算所（或其代理人）且委派多於一名受委代表，則每名受委代表於舉手表決時均可各投一票。就本條細則而言，議程及行政事宜指(i)并非在股東大會議程中或本公司可能向其股東刊發之任何補充通函所涵蓋者；及(ii)與主席之職責有關者，藉此維持會議有序進行及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見。

(2) 倘準許舉手表決，在宣布舉手表決結果之前或之時，下列人士可要求以投票方式表決：

(a) 最少三名親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表出席并於當時有權於會上投票的股東；或

(b) 任何一名或多名親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表出席并占所有有權於會上投票的股東總投票權不少於十分一的股東；或

(c) 任何一名或多名親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表出席并持有賦予於會上投票權利的本公司股份（其實繳股款總值相等於賦予該權利的全部股份實繳總值不少於十分一）的股東。以股東受委代表（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）身份的人士提出的要求，應被視為與由股東提出的要求相同。」

(f) 細則第68條

刪除現有細則第68條整條并以下文取代：

「68. 倘決議案以舉手表決方式進行投票，則由主席宣布決議案獲得通過或獲一致通過，又或獲特定大多數通過，或不獲特定大多數通過或不獲通過，而本公司會議記錄內所作相應記載將為事實的確證，而毋須證明該決議案所錄得的贊成或反對票數或比例。按股數投票表決結果須被視為大會之決議案。倘指定證券交易所規則有所規定，本公司始須披露按股數投票表決之票數。」

(g) 細則第84(2)條

刪除現有細則第84(2)條整條并以下文取代：

「(2) 倘股東為一結算所（或其代理人，及在各情況下，為一法團），其可授權其認為合適之該等人士作為其於本公司任何大會或任何類別股東大會之代表，有關授權文件必須注明各授權代表所代表之股份數目及類別。根據本條細則條款之規定獲授權的每位人士應被視為獲正式授權而毋須其他事實證據，并有權代表結算所（或其代理人）行使相同權利及權力，猶如該人士為該有關授權文件所注明由結算所（或其代理人）持有之本公司股份之數目及類別股份的登記持有人，包括於舉手表決時各自投票的權利（倘允許舉手表決）。」

(h) 細則第103條

(i) 於細則第103條第(iv)段末插入「或」字。

(ii) 刪除細則第103(1)條第(v)段整條，并將第(vi)段重新編號為細則第103(v)條。

(iii) 刪除現有細則第103條第(2)及(3)段整條。

(iv) 將現有細則第103(4)條重新編號為細則第103(2)條。

(i) 細則第122條

於現有細則第122條末加入以下新句：

「盡管上文有所規定，於考慮本公司主要股東或董事於任何有利益沖突且董事會確定該利益沖突屬重大的事宜或事務時，不得以通過書面決議案取代董事會會議，除非指定證券交易所及任何其他相關監管機構規則及規定允許。」

(j) 細則第138條

刪除「其負債及已發行股本及股份溢價賬總額」等字眼，并以「其負債」等字眼取代。」

(B) 「動議批準及采納當中匯集上文第9(A)項特別決議案所述一切建議修訂及根據本公司股東於股東大會上通過的決議案作出之舊有修訂之本公司細則（注有「A」字樣之印本已提呈本大會并經本大會主席簽署以資識別），作為本公司之新細則，以取代并取消本公司現有細則，即時生效。」

附注：

1. 凡有權出席以上通告召開之股東周年大會并於會上投票之股東，均有權委任一位或以上代表代其出席及根據本公司之公司細則條文代其投票。受委代表毋須為本公司股東，惟必須親身出席股東周年大會以代表股東。倘超過一名人士獲委任，則委任書上須注明每位受委代表所代表之有關股份數目與類別。

2. 代表委任表格連同簽署表格之授權書或其他授權文件（如有），或經公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，最遲須於股東周年大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26字樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可依愿親身出席股東周年大會或其任何續會并於會上投票，在此情況下，委任代表文據將被視作已撤回。

3. 有關上文提呈之第5及第7項決議案，乃敦請股東批準授予董事一般授權以獲準根據上市規則配發及發行本公司股份。除任何根據本公司購股權計劃或本公司股東可能批準之以股代息計劃而可能須發行之股份外，董事現時并無即時計劃發行任何本公司新股份。

4. 有關上文提呈之第6項決議案，董事謹此聲明彼等將在彼等認為對本公司股東有利之適當情況下，行使該決議案賦予之權力購回股份。按上市規則所規定載有所需資料以令股東可就提呈決議案之表決作出知情決定之說明函件，載於本公司日期為二零一二年七月十一日之通函附錄一。

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