神州資源根據一般授權配售新股份

配售協議

於二零一零年十二月二日交易時段結束後，本公司與配售代理訂立配售協議。據此，本公司有條件同意透過配售代理按「盡最大努力」基準以配售價每股配售股份0.35港元向不少於六(6)名承配人（其本身及其最終實益擁有人均為獨立第三方，而就收購守則之定義而言，彼等與本公司或本公司之任何關連人士概無關連，亦非彼等之一致行動人士）配售222,752,000股配售股份。

進行配售事項所得之款項總額及凈額將分別最多約為78,000,000港元及76,000,000港元。

配售股份將根據一般授權發行，而本公司將向聯交所上市委員會申請批準配售股份上市及買賣。

配售事項須待下列條件達成後，方可完成：

(i) 聯交所上市委員會批準配售股份上市及買賣；

(ii) 聯交所上市委員會批準股份恢復買賣；及

(iii) 根據配售協議作出之聲明及保證概無被違反，亦無出現任何事故或狀況而導致配售協議提早終止。

於本公布日期，本公司之已發行股份為1,113,768,400股。配售股份最高數目為222,752,000股，相當於本公司現已發行股本約20%，亦相當於本公司經配發及發行配售股份而擴大之已發行股本約16.67%

一般事項

純粹就配售事項而言，董事會之成員組合不會因為配售事項或與其相關而出現任何變動。

應本公司之要求，股份由二零零九年七月二十八日上午九時三十分開始暫停買賣，并將會繼續暫停買賣，直至另行通知為止。

股東及公眾投資者在買賣股份及╱或本公司證券時，務須審慎行事。

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配售協議

配售協議之主要條款於概述如下。

日期

二零一零年十二月二日

發行人

本公司

配售代理

中國光大證券（香港）有限公司。就董事在作出一切合理查詢後所確知、得悉及相信，該公司本身及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

承配人

配售股份將向不少於六(6)名承配人配售，該等承配人將為獨立人士、專業及╱ 或私人投資者，且彼等本身及其最終實益擁有人均為獨立第三方，而就收購守則之定義而言，彼等與本公司或本公司之任何關連人士概無關連，亦非彼等之一致行動人士。配售代理已承諾將會盡最大努力促請各承配人（連同與彼等任何一位一致行動之人士）不會在配售事項完成後持有本公司10%或以上之投票權。

配售股份數目

於本公布日期，本公司之已發行股份為1,113,768,400股。配售股份最高數目為222,752,000股，相當於本公司現已發行股本約20%，亦相當於本公司經配發及發行配售股份而擴大之已發行股本約16.67%。

配售價

配售價0.35港元較：

(i) 股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.435港元折讓約19.54%；

(ii) 股份於截至最後交易日（包括該日）止最後連續五個交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.415港元折讓約15.66%；及

(iii) 股份於截至最後交易日（包括該日）止最後連續十個交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.406港元折讓約13.79%。

按配售價0.35港元計算，進行配售事項所得款項總額將最多約為78,000,000港元。

配售價乃經由本公司與配售代理參考股份在暫停買賣前之市價、本公司之財政狀況及現時之市況後公平磋商而厘定。各董事認為，配售價屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。配售股份之面值總額為2,227,520港元。

配售股份之地位

配售股份將於彼此間及與於配售股份配發及發行當日之現有已發行股份在各方面享有同等權益。

配售代理已承諾將會促請各承配人向本公司作出承諾，在完成日期起計三個月期間內，除非事先獲得本公司以書面同意，否則，承配人不會把其直接或間接持有之配售股份出售、轉讓或以其他方式作類似之處理或在其上附加任何權利。

配售事項之條件

配售事項須待下列條件達成後，方可完成：

(i) 聯交所上市委員會批準配售股份上市及買賣；

(ii) 聯交所上市委員會批準股份恢復買賣；及

(iii) 根據配售協議作出之聲明及保證概無被違反，亦無出現任何事故或狀況而導致配售協議提早終止。

倘上述條件在二零一零年十二月二十四日或之前（或訂約雙方以書面同意之較後日期）不能全部或部分達成，則本公司根據配售協議配發及發行配售股份之責任，以及配售代理根據配售協議須負之責任均會終止。

配售傭金

本公司將會向配售代理支付傭金，按進行配售事項所得款項總額之1.5%計算。傭金乃經由本公司與配售代理公平磋商後始行厘定。根據現時之市況，董事認為配售事項之條款（包括傭金）屬公平合理，而配售事項亦符合本公司及股東之整體利益。

完成

配售事項將於完成日期（即上文所述之條件達成後第二個營業日）或經本公司與配售代理同意之較後日期完成。

終止配售協議

倘於完成時或完成前發生下列事故：

(i) 本公司嚴重違反或嚴重地遺漏遵守其於配售協議內表示將會承擔及遵守之任何責任或承諾；或

(ii) 配售代理接獲通知，或透過其他方式獲悉配售協議所載之任何陳述或保證於作出時實屬虛假失實或不確，或倘如配售協議所訂明者再次作出仍會屬虛假失實或不確，而配售代理合理地認為任何該等失實之聲明或保證反映或可能反映本集團整體業務、財務或經營狀況或前景出現不利變動或可能會對配售事項造成重大不利影響，

則配售代理將有權（但并非必須）在完成日期當日上午九時正之前向本公司發出書面通知，選擇把此事件或事故作為免除及解除配售代理根據配售協議須承擔之責任的理由。

發行配售股份之一般授權

配售股份將根據於二零一零年十月八日舉行之延期股東大會上經股東通過決議案授予董事之一般授權而發行。根據一般授權，董事獲授權可發行最多222,753,680股股份相當於本公司於二零一零年十月八日之已發行股本之20%。本公司尚未根據此項一般授權發行任何股份。

申請上市

本公司將會向聯交所上市委員會申請批準配售股份上市及買賣。

本公司過去十二個月進行之集資活動

於緊接本公布日期前12個月內，本公司并無進行任何集資活動。

股權結構變動

於本公布日期及完成後（假設本公司之已發行股本直至完成之前并無其他變動，且所有配售股份均獲悉數配售），本公司之股權結構如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 於本公布日期　　　　　　　　　　　　緊隨完成後
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股份數目　　　　　概約百分比　　　股份收目　　　概約百分比
洪誠先生　　　　　　　　　　　　　 274,640,000(1)　　　 24.66　　 274,640,000　　　20.55　　
ACE-Channel-Limited　　　　　　　178,000,000　　　 15.98　　 178,000,000　　　13.32　　
Toeca-National-Resources-B.V.　　118,000,000　　　 10.59　　 118,000,000　　　 8.83　　　
公眾股東(2)　　　　　　　　　　　 543,128,400　　　 48.77　　 765,880,400　　　57.30　　
總計　　　　　　　　　　　　　　　　1,113,768,400　　 100.00　　1,336,520,400　　100.00　　

附注：

(1) 洪誠先生為76,640,000股股份之實益擁有人。彼亦擁有Mega Wealth Limited (「Mega Wealth」)及 Webright Limited (「Webright」)之全部已發行股本。洪先生因此被視作在Mega Wealth持有之100,000,000股股份中擁有權益，及在Webright持有之98,000,000股股份中擁有權益。根據一項由本公司向香港最高法院對洪先生頒布之禁制令，洪先生不可（不論由其本人、其雇員或代理或其他類似性質之人等）以任何方式出售或買賣（其中包括）其獲發行并列入其名下之76,640,000股股份、由Mega Wealth持有之100,000,000股股份及由Webright持有之98,000,000股股份或以任何方式使其價值減少。

(2) 根據配售協議，配售代理承諾將會盡最大努力促使各承配人連同與彼等任何一位一致行動之任何人士在配售事項完成後不會持有10%或以上之本公司投票權。就上市規則之定義而言，承配人因此為「公眾股東」。

進行配售事項之理由及所得款項用途

本公司為一家投資控股公司，本公司之附屬公司之主要業務為舉辦展覽會及貿易展覽會、提供配套服務以及投資於資源及能源業界。進行配售事項所得之款項凈額估計最多約為76,000,000港元，相等於每股配售股份之價格凈額約0.34港元（假設所有配售股份均獲成功配售）。

本公司於二零一零年十一月二日宣布，內容有關（其中包括）保富國際（本公司之全資附屬公司）與杰仕集團、豐景、何德元先生及創紀科技訂立認購及股東協議。據此，保富國際同意認購而創紀科技亦同意向保富國際配發及發行認購股份，認購額為20,000,000港元。

作為保富國際及創紀科技於認購及股東協議項下之其中一項完成責任，保富國際與創紀科技將訂立貸款協議。根據貸款協議，保富國際須向創紀科技提供本金額26,000,000港元之股東貸款。

本公司亦公布有意透過進行集資活動所得之款項提供認購額及股東貸款。

認購及股東協議之完成及根據貸款協議提供股東貸款均須待（其中包括）上述之集資活動成為無條件後，方可作實。

倘若認購及股東協議之所有完成條件在二零一零年十二月三十一日下午五時正或之前（或由認購及股東協議之訂約方以書面同意之其他日期）不能達成或不獲保富國際豁免，則保富國際或會取消或終止認購及股東協議。

本公司因此有意（視乎認購及股東協議是否完成）把進行配售事項所得之款項凈額用作支付認購額及股東貸款。倘除此之外尚有任何條款，或倘認購及股東協議不能成為無條件，此等款項將會用作本集團之未來業務發展或一般營運資金。董事認為配售事項符合本公司及股東之整體利益。

一般事項

純粹就配售事項而言，董事會之成員組合不會因為配售事項或與其相關而出現任何變動。

應本公司之要求，股份由二零零九年七月二十八日上午九時三十分開始暫停買賣，并將會繼續暫停買賣，直至另行通知為止。

股東及公眾投資者在買賣股份及╱或本公司證券時，務須審慎行事。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 香港銀行開門營業之日子（不包括星期六、日）

「英屬處女群島」 指 英屬處女群島

「本公司」 指 神州資源集團有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「完成」 指 根據配售協議之條款及條件配售配售股份一事之完成

「完成日期」 指 配售協議所載之條件達成之日起計第二個營業日（或由本公司與配售代理同意之較後日期）

「董事」 指 本公司董事

「杰仕集團」 指 杰仕集團控股有限公司，於英屬處女群島注冊成立之公司，於認購及股東協議日期為創紀科技之股東之一

「一般授權」 指 於本公司在二零一零年十月八日舉行之延期股東周年大會上，根據一項由股東通過之普通決議案向董事授予之一般授權，據此可配發及發行最多222,753,680股新股份

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立第三方」 指 并非本公司或其任何附屬公司或彼等各自之聯系人士之關連人士（見上市規則之定義）之人士

「最後交易日」 指 二零零九年七月二十七日，即股份於二零零九年七月二十八日暫停買賣前之最後交易日

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「貸款協議」 指 保富國際與創紀科技就股東貸款而將於認購及股東協議之完成日期訂立之貸款協議

「創紀科技」 指 創紀科技發展有限公司，根據香港法例注冊成立之公司

「承配人」 指 配售代理將會根據配售協議而促成認購配售股份之認購人

「配售事項」 指 按「盡最大努力」基準根據配售協議之條款配售配售股份

「配售代理」 指 中國光大證券（香港）有限公司，根據香港法例第571章證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）受規管活動之持牌法團

「配售協議」 指 本公司與配售代理就配售事項所訂立日期為二零一零年十二月二日之有條件配售協議

「配售價」 指 每股配售股份0.35港元

「配售股份」 指 配售代理或其代表根據配售協議將予配售之最多222,752,000股新股份

「中國」 指 中華人民共和國

「保富國際」 指 保富國際控股有限公司，本公司之全資附屬公司

「豐景」 指 豐景有限公司，於英屬處女群島注冊成立之公司，於認購及股東協議日期為創紀科技之股東之一

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股東」 指 股份持有人

「股東貸款」 指 保富國際根據貸款協議將給予創紀科技之26,000,000港元信貸額度

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「認購額」 指 20,000,000港元，即保富國際就認購股份須向創紀科技支付之總代價

「認購及股東協議」 指 保富國際、杰仕集團、豐景、何德元先生及創紀科技就（其中包括）認購創紀科技股份而訂立日期為二零一零年十月三十日之認購及股東協議

「認購股份」 指 將於認購及股東協議完成時配發及發行予保富國際之510股創紀科技股份

「收購守則」 指 香港公司收購及合并守則

「港元及仙」 指 香港法定貨幣元及仙

「%」 指 百分比

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