ST星美(000892):重組方承諾預期盈利超18億

12月8日，ST星美將召開臨時股東大會審議其備受關注的定向增發議案。11月24日，ST星美公佈，擬以3.7元/股的協議價格定向增發收購資產的方案。這種在重組過程中嘗試「協商定價」的方式，被股民及該公司股東熱議。

豐盛控股承諾盈利預期

11月25日，ST星美相關負責人向《證券日報》記者表示，該公司按照證監會《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》中相關條款，擬對定向增發的15.8億股進行「協商定價」，價格擬以3.70元/股的價格向豐盛地產控股有限公司(以下簡稱「豐盛控股」)發行15.8億股，購買其擁有的上海局一房地產發展有限公司(以下簡稱「上海局一」)100%股權和豐盛地產發展(上海)有限公司(以下簡稱「豐盛地產」)100%股權。

在採訪中，該公司相關負責人稱以協商定價的方式實行定向增發完全符合規定，並有利於公司的資產重組。

針對網絡上股民「此次增發可能產生股價被低估的不確定性風險」的意見，基於對於投資人長期獲利的預期和保護，認購方豐盛控股亦對此作出承諾。

在ST星美11月23日發佈的公告中，記者看到「星美聯合股份有限公司發行股份購買資產之盈利預測補償協議」中，豐盛控股承諾此次定向增發的股份擬購買資產上海局一和豐盛地產2009年、2010年、2011年和2012年經審計的合計淨利潤總數不低於184,777.18萬元。

作為承諾及補償，如果上海局一和豐盛地產2009年、2010年、2011年和2012年實際實現的合計淨利潤總數低於184,777.18萬元，星美聯合將以總價人民幣1.00元的價格定向回購其持有的一定數量的星美聯合的股份，上述回購股份數量的上限為本次豐盛控股認購股份的數量(共計15.8億股，最終以中國證監會核准的數量為準)。

同時，若2012年度股東大會未通過上述股份定向回購議案，則ST星美應在年度股東大會決議公告後10個交易日內書面通知豐盛控股，豐盛控股將在接到通知後的30日內將同等數量的股份贈送給年度股東大會股權登記日在冊的其他股東。

協商定價引熱議

對於豐盛控股簽訂的對盈潤預期保證的「對賭協議」，受訪股民向記者表示，這對長期持有該股的投資人有利，對於目前協商而定的定向增發價格，雖然大家態度不同，但從近幾天的股價走勢看，即便短期投資者亦是從中獲利。

據記者瞭解，由於《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》於去年年底才實施，該公司定向增發所涉及的「協商定價」在目前的市場上並不多見，這亦是一些股民對此不解的原因之一。

一業內人士表示，實際上ST星美此次定向增發的定價方式在上市公司破產重整中具有示範意義，其法律依據是《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》。

記者查閱該規定獲知的相關條款顯示，「上市公司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發行股份價格由相關各方協商確定後，提交股東大會作出決議，決議須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經出席會議的社會公眾股東所持表決權的2/3以上通過。關聯股東應當迴避表決」。

根據證監會的上述補充規定，如果上市公司破產重整「涉及」重大資產重組，即破產重整與重大資產重組有關，就可以採用協商定價。

此間，有股民對目前ST星美股價高於協商定價表示不解。ST星美公司方面的相關負責人就此表示，在重組方案公佈以後，ST星美的股票連續兩個漲停板，並且在遇到市場大幅波動的情況下仍然表現優於大盤，這足以表明市場對於重組方和重組方案的認可，也表明市場對公司重組後發展前景的預期。

證監會於去年年底發佈補充規定允許協商定價，也是為了防止股價不合理上漲給重組造成不利影響。當然，公司股票目前的高價在某種程度上也含有一定的合理性，因為投資者對公司資產重組有憧憬，而此次資產重組的根本動因和長遠目標也正是將公司帶出困境恢復運營及盈利能力。

借重整扭虧

根據星美聯合2008－44號公告，星美聯合的破產重整主要涉及了兩方面內容。一是通過債務重整解決星美聯合的債權債務、減輕星美聯合債務負擔、使其重獲經營能力；二是完成債務重整後星美聯合的後續經營安排，即通過資產注入使完成債務重整的星美聯合實現可持續經營能力，徹底化解公司的破產風險，維護廣大中小股民、債權人及非流通股東的合法權益。

據此，星美聯合的破產重整計劃在對債務重整方案作出詳細規定的同時，還提及了資產重組事宜，屬於破產重整"涉及"重大資產重組。重慶三中院就星美聯合管理人向該院提交的關於星美聯合重整計劃已在執行期限內執行完畢的《重整計劃執行情況監督報告》作出裁定，確認星美聯合的債務重整已經在執行期限內執行完畢。

據瞭解，上市公司破產重整的，在債務重整完成後應當進行資產重組，只有完成資產重組才能達到法院受理上市公司破產重整案的最終目的。

該公司發佈的公告顯示：本次重組涉及該公司向特定對像增發15.8億股股票購買其優質資產注入上市公司等事項，即豐盛控股擬以其在中國境內合法擁有的上海局一100%的股權及豐盛地產100%的股權認購星美聯合擬非公開定向發行的新增A股股份。

11月23日，ST星美復牌即遭遇漲停，該公司當日發佈的公告稱，其擬向豐盛控股定向發行股票數量及對像如前，此次交易中認購資產的交易價格經評估機構評估以及交易雙方協商後確定為人民幣58.46億元，股票發行價格為每股3.70元。此價格較之前公告預期的3.50元有所提高。

在同期發佈的公告中，該公司還詳細分析了上海局一的經營情況和盈利預測:隨著上海局一香港新世界花園項目的陸續竣工和銷售，將為上市公司帶來可觀的營業收入，根據立信所作的盈利預測，若本次交易完成後，2010 年度、2011 年度和2012 年該公司淨利潤分別為2,521.20 萬元、70,668.97 萬元和110,814.85 萬元，預計基本每股收益 分別為0.013 元/股、0.35 元/股和0.56 元/股。

與此同時，上述交易如果完成，上海局一及豐盛地產將成為星美聯合的全資子公司，星美聯合的主營業務將轉變為房地產開發、銷售及商業地產的開發與經營，而豐盛控股認購星美聯合的增發股份之後將成為星美聯合的控股股東。在股本規模大幅擴張和定向增發對像"盈利預測補償協議"的保證下，ST星美已期藉此完成重組並可扭轉目前虧損局面。