帝亞吉歐控股水井坊大股東拉開外資圖謀白酒序幕

水井坊發布公告稱，帝亞吉歐擬收購全興集團4%股權，觸發要約收購義務，DIAGEO實現絕對控股，并間接控股上市公司水井坊。同時公司擬以6,482.85萬元轉讓所持四川全興酒業55%股權。此次交易成為外資控股中國白酒品牌首個案例，帝亞吉歐將借助水井坊的國內白酒和資本市場雙平臺，完成洋酒白酒的產業整合，這將加劇國內白酒高端市場的競爭，但對水井坊的業績提升作用還有待觀察。

水井坊(600779)3月2日發布公告稱，公司于2010年3月1日接第一大股東四川成都全興集團有限公司（以下簡稱：全興集團）書面通知，告之：Diageo Highlands HoldingB.V. （“DHHBV”）與其合資伙伴成都盈盛投資控股有限公司（“盈盛”）于2010年3月1日簽訂了股權轉讓協議， DHHBV同意受讓盈盛所持全興集團4%的股權（“股權轉讓”）。如股權轉讓經過相關部門批準得以完成，DHHBV將持有全興集團53%的股權，并將間接控制全興集團現時持有的本公司39.71%的股權，從而觸發要約收購義務。DHHBV 為帝亞吉歐下屬的一家投資控股公司。

同時還公告稱，公司董事會會議于2010年2月28日召開，審議通過了公司《關于轉讓所持四川全興酒業有限公司55%股權的議案》。公司董事會決定轉讓公司所持四川全興酒業有限公司55%的股權。經與成都金瑞通實業股份有限公司（非關聯的內資企業）協商一致，決定向其轉讓公司所持四川全興酒業有限公司55%的股權及其相關權益。本次股權轉讓完畢后，公司仍持有四川全興酒業有限公司40%的股權。

據了解，盈盛投資和DHHBV目前分別持有全興集團51%和49%的股權。為增強雙方在中國白酒行業的合作，DHHBV同意受讓盈盛投資持有的全興集團4%的股權。本次股權轉讓完成后，盈盛投資在全興集團的持股比例將由51%降至47%，DHHBV在全興集團的持股比例將由49%升至53%，從而成為全興集團的控股股東，并通過全興集團間接控制水井坊39.71%的股份。上述交易完成后，全興集團持有水井坊39.71%股權，仍為后者第一大股東。這樣一來，經過了多年努力，帝亞吉歐最終完成了“外資控股中國白酒品牌第一案”。帝亞吉歐將借助水井坊的國內白酒和資本市場雙平臺，完成洋酒白酒一并銷售和融資三大目的。

資料顯示，帝亞吉歐入駐水井坊可追溯至2006年12月11日，當時帝亞吉歐以5.17億元的價格收購了全興集團43%的股份，從而間接持有水井坊16.87%的股份。2008年7月10日，帝亞吉歐又以1.4億元從水井坊工會處購得全興集團6%的股權。而去年9月，由于價格未談攏，帝亞吉歐未能收購全興集團2%股權。帝亞吉歐總部設于倫敦，產品覆蓋蒸餾酒、啤酒和葡萄酒等，行銷全球180多個市場，旗下匯聚了Smirnoff(斯米諾)、Johnnie Walker(尊尼獲加)、CaptainMorgan(摩根船長)、Baileys、J&B、Tanqueray、Guinness、Crown Royal等全球知名品牌。2009財政年度(截至到當年6月30日)，帝亞吉歐亞太區凈銷售額達約9.1億英鎊，占帝亞吉歐總凈銷售額的9.77%。

值得注意的是，此次增持將觸發要約收購義務。帝亞吉歐將要約收購股份包括除全興集團所持有的股份以外的水井坊全部已上市流通股，即為29,454.92萬股，占總股本60.29%；要約價格為21.45元/股。根據《證券法》和《上市公司收購管理辦法》，收購人應當向除全興集團之外的水井坊股東發出全面收購要約。本要約乃為履行上述義務而發出之要約。雖然收購人作出本要約不以終止水井坊的上市地位為目的，但如本次要約收購導致水井坊股權分布不具備《上交所上市規則》下的上市條件，且收購人未提交股權分布問題解決方案，本次要約收購期限屆滿，如果社會公眾股東持有的水井坊股份總數低于48,854,570股，即低于水井坊股本總額的10%，則水井坊可能終止上市，屆時收購人將通過適當安排，保證仍持有水井坊股份的剩余股東能夠按要約價格將其股票出售給收購人。

公司通過出售全興酒業規避國家產業政策的外資準入限制。國家產業規定我國的黃酒和名優白酒的生產必須由中方控股，公司擁有的全興大曲為老八大名酒，列于限制名錄中，但水井坊為新興品牌，不受此限制。公司出售全興酒業55%股權后，繞開了政策障礙。全興酒業作為獨立生產銷售的企業，今后不再并表，11年起則以投資收益體現。全興酒業產品低檔，收入規模近億元，09年中利潤僅350萬元，對公司貢獻微小。公司管理層在繼續負責公司各方面經營事務的情況下，將控股權轉讓，顯示經營驅動力不足，未來能否持續專注地做好水井坊品牌的銷售提升值得關注。外資DIAGEO對中國白酒業覬覦已久，但對中國白酒市場認識限制的原因，能否在白酒行業制勝實際并非易事。

目前，公司的高檔白酒正進入回升階段，銷量將逐步恢復，趨勢向好但全面復蘇仍需要一定時間的等待。預計公司白酒業務的利潤較08年將略有下降，2010年回升。公司高檔酒水井坊的價格從09年3季度開始回升，但尚未進入全面復蘇。隨著經濟回暖和消費的復蘇，水井坊高檔酒上半年的下滑勢頭有所扭轉，3季度銷量同比回升20%-30%。但公司稱由于經銷商提前備貨，4季度的部分銷量有一部分提前計入了3季度，預計公司全年水井坊系列酒的銷量約為2,000噸，同比下降10%左右。公司中低檔酒銷量大幅增長，但貢獻利潤較微薄。公司預計09年中低檔酒總體銷量增速將達到30%，銷量在8,000-10,000噸左右，其中全興大曲系列在2,000噸以上，天號陳在100噸左右，散酒在5,000-6,000噸左右。由于公司中低檔酒定價和結構偏低，一半以上的散酒并不賺錢，主要以消化庫存，增加市場規模和占有率為目的，對公司業績的貢獻較小。

3月2日，公司股價開盤直接封于漲停，報23.74元。

(趙鵬 撰稿)

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