興能高：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20141204

預定發行單位總數：1178000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：1178000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.58000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：為吸引及留任公司發展所需人才，激勵員工長期服務意願，並提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次發行員工認股權憑證，尚未執行總股數1,178,000股，占目前實收資本額74,597,500 股之1.58%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：一、本公司積極留用優秀人才，提高員工向心力，可創造未來更大股東價值。二、對原股東權益之最大可能稀釋比率為1.58%，稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：請詳發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的為吸引及留任公司發展所需人才，激勵員工長期服務意願，並提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間於董事會通過後一年內發行或辦理股票公開發行前孰早者發行，並得視實際需求一次或分次發行。於本公司公開發行後，未發行之認股權憑證視為未發行。三、認股權人以本公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌整體貢獻、工作績效、職級、年資、及特殊貢獻功績等，由總經理擬定後，提報董事長核准，並呈報董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意為之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節輕重撤銷全部或部分之尚未行使認股權數量。四、發行總數本次員工認股權憑證發行總額 1,200,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股本公司普通股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為1,200,000股。五、認股權行使條件(一)認股價格：以發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為認股價格，若每股淨值低於每股面額時，則以普通股面額為認股價格。 (二)權利期間：本員工認股權存續期間自員工被授予認股權證之日(指本公司與員工簽署認股權契約中所定之日)起至民國109年12月31日(下稱「權利屆滿日」)止，此一期間內不得質押、轉讓、贈與他人或為其他之處分行為，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。(三)行使期間:認股權人除被撤銷其全部或部分之認股權數量外，自員工被授予認股權憑證之日屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利：1.自被授予本認股權憑證之日屆滿二年後，累積最高可就被授予之認股權憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利。2.自被授予本認股權憑證之日屆滿三年後，累積最高可就被授予之認股權憑證數量之百分之七十五為限，行使認股權利。3.自被授予本認股權憑證之日屆滿四年後，累積最高可就被授予之認股權憑證數量之百分之百為限，行使認股權利。4.若自員工被授與認股權之日起至上開「權利屆滿日」止，未在上開各期限內行使認股權利者，員工得於「權利屆滿日」，就未行使之部分一次行使之。(四)認股權人自本公司授予認股權憑證後，若有違反勞動契約或本公司當時有效之工作規則或本公司規定等情事者，本公司就其尚未行使之認股權憑證之全部或部分有權予以收回並註銷。(五)認購股份之種類：本公司普通股股票。(六)認股權人如因故離職應依下列方式處理：1.自願離職：依本辦法第五條第(三)項規定，已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退　　休：已授予之認股權憑證，得一次行使全部之認股權利(毋須依本辦法第五條第(三)項規定分次行使)。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿三個月時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。3.一般死亡：已具行使權之認股權憑證部份，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得一次行使全部之認股權利(不受本辦法第五條第(三)項規定分次行使之限制)。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿三個月時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人一次行使全部之認股權利(不受本辦法第五條第(三)項規定分次行使之限制)。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿三個月時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。 5.留職停薪：依政府法令規定及按公司規定，經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪始日起三個月內行使認股權利；具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復認股權利，惟依本辦法第五條第(三)項規定之認股權行使期間，應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資　　遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。7.調　　職：如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟為應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員核定其認股權憑證數量及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以收回註銷不再發行。六、履約方式由本公司發行新股交付之。七、認股價格之調整：（一）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、私募、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份發行新股、股票分割、及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式及原則調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格＝（調整前認股價格×已發行股數＋每股繳款金額×新股發行股數）／（已發行股數＋新股發行股數）註１、已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。註２、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。註３、與他公司合併時，其增資新股每股繳款金額為合併基準日前之最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。公司股票已上市或上櫃後，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。註４、受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前之最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。公司股票已上市或上櫃後，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。註５、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（二）認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），其調整公式如下：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以「本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和」孰高者為準；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（三）如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時，則先依(二)計算認股價格後，再依(一)方式調整認股價格。（四）如遇非因庫藏股註銷之減資至普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），於減資基準日調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）八、行使認股權之程序(一) 認股權人除依法暫停過戶期間及本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分配基準日止期間，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。(二) 本公司之股務單位（或本公司）於受理認股之請求後，應通知認股權人於繳款期間內至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而未於繳款期間內繳足股款，視同放棄其認股權利。(三) 本公司股務單位（或本公司）於確認收足股款後，將員工認購之股數登載於本公司股東名簿，並向公司登記之主管機關申請資本額變更登記後，依股務相關規定發給股票。(四)如本公司已為股票公開發行公司，則應於五個營業日內發給本公司新發行之股票，若本公司股票經主管機關核准得於櫃檯買賣中心或證券交易所買賣時，則以集保劃撥方式將普通股直接撥入該認股權人之集保帳戶中，並自向認股權人交付之日起掛牌買賣。且每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。九、認股權行使後之權利義務本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。十、稅賦認股權人依本辦法認購股份所產生之相關稅賦，按當時中華民國稅賦相關法規規定辦理。十一、簽約及保密「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後， 由承辦單位通知認股權人簽署「認股權憑證受領同意書」，經認股權人依通知完成簽署後，即取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。認股權人經授予認股權憑證後後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告之他人，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回並註銷。十二、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意訂定，修正時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。(三)本辦法訂定於103年12 月 4日。