中國金展股東特別大會通告

茲通告中國金展控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一零年十一月十五日（星期一）上午十一時正假座香港灣仔軒尼詩道33號灣仔皇悅酒店皇悅廳一舉行股東特別大會（「股東特別大會」），藉以考慮并酌情通過下列本公司決議案（不論有否修訂）：

普通決議案

1. 「動議

(a) 謹此批準、確認及追認本公司訂立、交付并履行之由Glory Keen HoldingsLimited（「Glory Keen 」）與本公司於二零一零年八月三十一日訂立之認購協議（「認購協議」）（其注有「A」字樣之副本已提呈股東特別大會，并由股東特別大會主席簡簽以資識別），內容有關分別以總本金額500,000,000港元及387,000,000港元向Glory Keen 發行兩批於二零一五年到期3厘息有抵押及已擔保可換股債券（「可換股債券」）及以額外象徵式代價1.00港元向Glory Keen 授出期權（「期權」），該期權賦予Glory Keen（或其代名人）權利不時全部或部份認購本金總額最多為443,500,000港元之五年期3厘息可換股債券（「期權債券」），以及其項下擬進行之交易；

(b) 謹此批準本公司向Glory Keen發行可換股債券及授出期權；

(c) 謹此批準於Glory Keen不時行使期權時發行期權債券；

(d) 謹此批準於可換股債券或期權債券附帶之轉換權獲行使後，按初步兌換價每股兌換股份0.275港元配發及發行本公司股本中有關股份數目之每股0.10港元之本公司新股股份（「兌換股份」）（可根據可換股債券或期權債券之條款及條件予以調整）；

(e) 謹此授權任何一名或多名本公司董事（「董事」）作出彼╱彼等認為就執行及令任何有關或附屬於認購協議及其項下擬進行之交易（包括但不限於發行可換股債券、授出期權、於Glory Keen行使期權後不時發行期權債券及配發及發行兌換股份）之事宜生效屬必要、適宜或權宜之情況下，簽立一切有關文件并作出一切行動及事宜；

(f) 自認購協議完成日委任邱中偉先生為執行董事；及

(g) 於認購協議完成日委任陳帥先生為非執行董事。」

2. 「動議

(a) 謹此批準、確認及追認本公司訂立、交付并履行之由Best Mineral ResourcesLimited、China Rich Management Limited與本公司於二零一零年八月三十一日訂立之豁免及BMRL可換股債券條款變更契據（「豁免及BMRL可換股債券條款變更契據」）（其注有「B」字樣之副本已提呈股東特別大會，并由股東特別大會主席簡簽以資識別），內容有關債務重組（定義見本公司日期為二零一零年十月三十日之通函）及BMRL可換股債券重組（定義見本公司日期為二零一零年十月三十日之通函），以及其項下擬進行之交易；

(b) 謹此授權任何一名或多名董事作出彼╱彼等認為就執行及令任何有關或附屬於豁免及BMRL可換股債券條款變更契據及其項下擬進行之交易（包括但不限於(i)與Best Mineral Resources Limited簽立修訂契據及BMRL可換股債券經重列文據，以根據豁免及BMRL可換股債券條款變更契據之條款修訂BMRL可換股債券條款；(ii)促使世紀金花與金花投資就世紀金花豁免其於相關金額之權利簽立經修訂之貸款協議；及(iii)促使裕華國際管理有限公司及世紀金花簽立相關文件以正式反映所涉及之相關金額之計入及扣除）之事宜生效屬必要、適宜或權宜之情況下，簽立一切有關文件并作出一切行動及事宜；及

(c) 就本決議案而言：

「BMRL可換股債券」指本公司向Best Mineral Resources Limited發行之於二零一三年九月十八日到期之總面值為1,088,342,896.40港元之可換股債券；

「世紀金花」指世紀金花股份有限公司，一間於中國成立之有限公司，并為本公司擁有76.43%權益之附屬公司；

「金花投資」指金花投資有限公司，一間於中國注冊成立之有限公司；及

「相關金額」指金額人民幣475,051,460.70元（相當於豁免及BMRL可換股債券條款變更契據訂約各方之間協定之544,177,448.20港元）。」

3. 「動議

(a) 謹此批準、確認及追認本公司訂立、交付并履行之由本公司（作為買方）、Best Mineral Resources Limited（作為賣方）及吳一堅先生（作為擔保人）於二零一零年八月三十一日訂立之買賣協議（「GCX買賣協議」）（其注有「C」字樣之副本已提呈股東特別大會，并由股東特別大會主席簡簽以資識別），內容有關本公司收購Golden Chance (Xian) Limited全部已發行股本，以及其項下擬進行之交易；及

(b) 謹此授權任何一名或多名董事作出彼╱彼等認為就執行及令任何有關或附屬於GCX買賣協議及其項下擬進行之交易之事宜生效屬必要、適宜或權宜之情況下，簽立一切有關文件并作出一切行動及事宜。」

4. 「動議

(a) 謹此批準、確認及追認本公司訂立、交付并履行之由帝雄有限公司（作為買方）、New Hero Investments Limited（作為賣方）及吳一堅先生（作為擔保人）於二零一零年九月十五日訂立之Big Bell買賣協議(2)（「Big Bell買賣協議(2) 」）（其注有「D」字樣之副本已提呈股東特別大會，并由股東特別大會主席簡簽以資識別），內容有關帝雄有限公司收購CPI Asia Big Bell Limited全部已發行股本及股東貸款，以及其項下擬進行之交易；及

(b) 謹此授權任何一名或多名董事作出彼╱彼等認為就執行及令任何有關或附屬於Big Bell買賣協議(2)及其項下擬進行之交易之事宜生效屬必要、適宜或權宜之情況下，簽立一切有關文件并作出一切行動及事宜。」附注：

1. 凡有權出席股東特別大會并於會上投票之股東，均可委派一名或以上（如彼持有超過本公司一股股份）代表代其出席大會及在公司細則條文所規限下代其投票。受委代表毋須為本公司股東，但須代表股東親身出席股東特別大會。倘委派超過一名代表，則須注明各受委代表所代表之股份數目及類別。

2. 隨附適用於股東特別大會之代表委任表格。無論 閣下能否親身出席股東特別大會，務請按照隨附代表委任表格所印備指示填妥表格并交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可按意愿親身出席股東特別大會或其任何續會，并於會上投票。而在該情況下，代表委任表格將視為已撤銷論。

3. 股東如欲委派代表人代其出席，必須將代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件，最遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司，地址為香港皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效。

4. 如屬股份聯名持有人，則任何一名持有人均可親身或委派代表於股東特別大會上投票，猶如其為唯一有權投票之人士，惟倘超過一名聯名持有人親身或委派代表出席股東特別大會，則只有在本公司股東名冊排名首位的聯名持有人方可親身或委派代表投票。

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