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配售
於二零一零年十月二十九日（交易時段結束後），本公司與配售代理訂立配售協議，據此，本公司有條件同意透過配售代理，按盡力基準以每股配售股份0.18港元的價格向不少於六名承配人（彼等及其最終實益擁有人為獨立第三方）配售最多246,000,000股配售股份。
根據發行授權將予配發及發行的配售所涉及的最多246,000,000股配售股份，相當於本公告日期本公司現有已發行股本1,234,349,830股股份的約19.93%，以及經配售股份擴大後的當時已發行股本1,480,349,830股股份的約16.62%。配售所涉配售股份的總面值將為24,600,000港元。
配售價為0.18港元，(i)較於本公告日期聯交所所報每股股份的收市價0.214港元折讓約15.89%；及(ii)較於本公告日期前最後五個連續的交易日聯交所所報每股股份的平均收市價0.215港元折讓約16.28%。
配售所得款項總額最多將為44,280,000港元。配售所得款項凈額最多將約為42,930,000港元，擬用於本集團日後可能進行的投資項目。待配售完成後，每股股份籌得的所得款項凈額最多將約為每股股份0.175港元。
配售須待（其中包括）聯交所上市委員會批準或同意批準配售股份上市及買賣後，方可作實。
配售須待配售協議先決條件達成後，方告完成。由於配售不一定進行，故股東及有意投資者在買賣股份時務請審慎行事。
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配售協議
日期
二零一零年十月二十九日（交易時段結束後）
發行人
本公司
配售代理
配售代理金利豐證券有限公司有條件同意按盡力基準配售最多246,000,000股配售股份。配售代理將收取相當於所配售的配售股份實際數目所得款項總額的2.5%作為配售傭金。董事認為2.5%的配售傭金公平合理。
在董事作出一切合理查詢後據彼等所知、所悉及所信，於本公告日期，配售代理及其最終實益擁有人均為獨立第三方。於本公告日期，配售代理及其聯系人持有31股股份及并無持有任何可轉換或交換為股份的任何證券。
承配人
配售代理將向不少於六名承配人配售配售股份，彼等及其最終實益擁有人均并非本公司的關連人士（定義見上市規則），并為獨立第三方。預期概無承配人在緊隨配售後將成為主要股東。
配售股份數目
最多246,000,000股配售股份相當於本公告日期本公司現有已發行股本1,234,349,830股股份的約19.93%，以及相當於經配售股份擴大後的當時已發行股本1,480,349,830股股份的約16.62%。配售所涉配售股份的總面值將約為24,600,000港元。
配售股份的地位
配售股份一經發行及繳足，將在所有方面與配發及發行配售股份當日的已發行股份具有同等地位。
配售價
配售價為0.18港元，(i)較於本公告日期聯交所所報每股股份的收市價0.214港元折讓約15.89%；及(ii)較於本公告日期前最後五個連續的交易日聯交所所報每股股份的平均收市價0.215港元折讓約16.28%。
配售價乃參照股份現行市價，經本公司及配售代理按公平基準磋商厘定。董事認為在現行市況下配售條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
發行授權
配售股份將根據股東於股東特別大會上以決議案通過授予董事發行授權而配發及發行，據此，董事可配發及發行最多246,869,966股股份，相當於股東特別大會日期本公司當日已發行股本1,234,349,830股股份的20%。於本公告日期，并無股份已根據發行授權而配發及發行。
配售協議的條件
配售協議須待達成以下條件後方告完成：
(i) 聯交所上市委員批準或同意批準配售股份上市及買賣；及
(ii) 配售代理根據配售協議的責任并無根據配售協議的條款（包括有關不可抗力事件的條文）而終止。
配售須於上述條件達成或獲豁免（如適用）後四(4)個營業日內完成，惟在任何情況下均不得遲於二零一零年十二月三十一日或本公司與配售代理協定的較後日期（「最後期限」）。倘配售代理於最後期限上午十時正前并未全部或部分達成及／或豁免（上述條件(i)除外，該條件不可豁免）上述條件，配售將終止并將不會進行，而本公司及配售代理在配售協議項下的一切義務及責任即告終止及終結，訂約各方不得向其他訂約方提出任何申索，惟任何先前違反配售協議的情況除外。
終止及不可抗力事件
(i) 除非本公司與配售代理另行協定，否則配售代理的委任將於下述情況（以較早發生者為準）終止：(a)配售完成；(b)最後期限（倘上述條件尚未達成或獲豁免，視情況而定）及(c)配售代理按照配售協議的條款及條件終止配售，在此情況下配售代理將按照配售協議的條款向本公司發出正式書面通知。
(ii) 倘配售代理全權認為配售成功與否將會因任何不可抗力事件（定義見下文）而受到重大不利影響，配售代理保留權利可於配售完成當日上午十時正前發出書面通知終止配售協議。
就此而言，「不可抗力事件」指：
(a) 頒布任何新法例或規例，或現有法例或規例（或其司法詮釋）出現任何變動或發生任何性質的事故，而配售代理全權認為足以對本集團的整體業務或財務或經營狀況或前景構成重大不利影響；或
(b) 本地、國家或國際間發生任何政治、軍事、金融、經濟、貨幣（包括港幣與美元聯系匯率制度的轉變）或其他性質（不論是否有別於上述任何情況）的事件或轉變（不論是否屬於配售協議訂立日期之前及／或之後發生或持續出現的連串事件或變化的一部分），或本地、國家或國際間爆發敵對或沖突升級或武裝沖突，或事件足以影響本地證券市場或同時出現任何多種情況，令配售代理全權認為足以對本集團的整體業務或財務或經營狀況或前景構成重大不利影響，或令有意投資者對股份配售事宜能否成功存在不利意見，或基於其他理由令本公司或配售代理不該或不宜進行配售；或
(c) 香港的市況出現任何變化或同時出現各種情況（包括（但不限於）暫停買賣證券或對買賣證券施加重大限制），足以影響配售的成功（即成功向有意投資者配售股份）或基於其他理由令配售代理全權認為進行配售對本公司或配售代理均屬不恰當或不智或不適宜。
(iii) 倘於配售完成日期上午十時正或之前：
(a) 本公司重大違反或未能遵守根據配售協議所表明或承擔的任何義務或承諾；或
(b) 股份於聯交所暫停買賣超過十個連續交易日，惟因審批與配售協議有關的公告或與配售有關的通函而暫停股份買賣除外；或
(c) 配售代理得悉配售協議所載任何聲明或保證於作出時為不真實或不準確，或於再次作出時在任何方面會不真實或不準確，而配售代理認為，任何該等不真實的聲明或保證乃屬或很可能屬本集團整體財務或經營狀況或前景之重大不利轉變，或很可能會對配售造成重大不利影響。
配售代理有權（但并非必須）向本公司發出書面通知，選擇視有關事宜或事件為解除及免除配售代理於配售協議項下之義務。
根據上一段發出通知後，配售代理在配售協議項下的一切義務即告終止及終結，訂約各方不得就因配售協議而產生或與之有關的任何事宜或事情向任何其他訂約方提出任何申索，惟任何先前違反情況除外。
董事并不知悉於本公告日期有任何上述事件發生。
配售須待配售協議先決條件達成後，方告完成。由於配售不一定進行，故股東及有意投資者在買賣股份時務請審慎行事。
進行配售的理由及所得款項用途
本公司為於香港注冊成立的有限公司。本集團的主要業務為物業投資、證券買賣投資、貸款及投資控股。
配售所得款項總額最多將為44,280,000港元。配售所得款項凈額最多將約為42,930,000港元，擬用於本集團日後可能進行的投資項目。待配售完成後，每股股份籌得的所得款項凈額最多將約為每股股份0.175港元。
董事考慮不同種類的集資安排後認為，就本公司而言，配售為最具成本效益的方法。同時，本公司可藉此機會擴大本公司的資本基礎。股權架構的影響
本公司現有股權架構及完成配售（假設配售股份獲悉數配售）對本公司股權架構的影響載列如下：
於本公告日期 緊隨配售完成後
概約 概約
股份數目 百分比 股份數目 百分比
董事及主要股東
莊友衡博士（附注1） 23,353,440 1.89 23,353,440 1.58
合一投資控股 138,929,400 11.26 138,929,400 9.38
有限公司（附注2）
公眾
承配人 — — 246,000,000 16.62
其他公眾股東 1,072,066,990 86.85 1,072,066,990 72.42
共計 1,234,349,830 100.00 1,480,349,830 100.00
附注：
1. 莊友衡博士為本公司的主席兼執行董事。
2. 該等股份由Gufalore Investments Limited全資擁有的Great Panorama International Limited持有，而Gufalore Investments Limited則由合一投資控股有限公司擁有。
一般資料
本公司將向聯交所上市委員會申請批準配售股份上市及買賣。
釋義
除文義另有所指外，本公告中下列詞匯具有以下涵義：
「聯系人」指具有上市規則所賦予的涵義
「董事會」指本公司董事會
「營業日」指香港持牌銀行於正常辦公時間一般開放營業的日子（星期六、星期日及公眾假期除外）
「本公司」指威利國際控股有限公司，於香港注冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市
「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義
「董事」指本公司董事
「股東特別大會」指本公司於二零一零年九月二十一日舉行的股東特別大會
「本集團」指本公司及其附屬公司
「香港」指中國香港特別行政區
「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士，并與該等人士概無關連的第三方
「發行授權」指股東於股東特別大會當日授予董事配發、發行及處置最多達本公司當時的已發行股本20%的授權
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「承配人」指由配售代理促使根據配售協議認購任何配售股份的任何專業、機構或其他投資者或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司
「配售」指按盡力基準根據配售協議條款配售最多246,000,000股新股份
「配售代理」指金利豐證券有限公司，根據證券及期貨條例（香港法例第571章）可進行第1類受規管活動（證券交易）業務的持牌法團
「配售協議」指本公司與配售代理就配售於二零一零年十月二十九日訂立的有條件配售協議
「配售價」指每股配售股份0.18港元
「配售股份」指根據配售協議將予配售的最多246,000,000股新股份
「中國」指中華人民共和國
「股東」指股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「主要股東」指具有上市規則所賦予的涵義
「港元」指香港法定貨幣，港元
「%」指百分比
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