寧波GQY資金使用違規 平安證券保薦人被替換

創業板上市公司寧波GQY(300076.SZ)在上市半年后，便收到了寧波證監局 《關于對寧波GQY視訊股份有限公司采取責令改正措施的決定》，其募集資金使用等方面存在的問題被責令改正。這個處罰決定不但讓寧波GQY蒙羞，而且再次強化了保薦機構平安證券“敗業板化妝師”的不良形象，并導致平安證券保薦代表人張紹旭的工作變化。

11月25日，寧波GQY公告稱，公司收到平安證券《關于更換持續督導保薦代表人的函》，“由于原保薦代表人張紹旭工作變動，平安證券決定自2010年11月22日起由保薦代表人朱軍接替張紹旭擔任公司的持續督導保薦代表人，繼續履行保薦職責。本次保薦代表人變更后，公司持續督導保薦代表人為陳新軍和朱軍，持續督導期至2013年12月31日。”

寧波GQY還表示，公司董事會向廣大投資者鄭重致歉，公司將針對《決定》中發現的問題，制定嚴謹的改正措施，通過制定嚴格募集資金具體使用審批程序、加強相關人員的業務培訓等措施，避免此類問題發生，具體改正將于30日內完成并公告。

收購鑫森電子遭質疑

11月12日，寧波GQY稱，結合公司發展規劃，經公司董事會謹慎研究決定，擬由子公司寧波奇科威數字教學設備有限公司使用超募資金1695萬元收購上海鑫森電子科技發展有限公司42.20%的股權并增資。

鑫森電子注冊資金為人民幣500萬元，辦公面積300平方米，共有員工40余名。主要負責校園多媒體電教設備、弱電綜合布線、網絡系統集成前期的設計、解決方案及后期的安裝、維護、修復及相關技術支持。

據稱，本項目的預測投資回收期為5年(靜態)；按2015年后凈利潤年均增長6%，股權資本成本16%測算，此收購項目價值4600萬元，是目前收購投資支出的2.71倍，項目內含報酬率22%。本次收購通過整合下游企業，實現品牌協同效應，保證行業良性競爭，促進自身業務快速增長、穩定和發展上海等重點市場區域的業務、促進業務全國布局的均衡發展。

寧波GQY主營大屏幕拼接顯示系統、數字實驗室系統。IPO A股發行1,364萬股，發行價格為65元/股。募集資金總額88,660萬元，扣除發行費用7,621.49萬元，實際募集資金凈額為81,038.51萬元，超過計劃募集資金5.42億元。

對此次收購，市場機構山東神光發表質疑稱，“寧波GQY曾以超過73倍的高市盈率登陸A股創業板，但在上市次日就遭遇破發，其在行業內的高科技概念遭到普遍質疑，請投資者注意風險。”

但對此次收購，保薦機構平安證券及保薦代表人陳新軍、張紹旭發表核查意見，同意本次超募資金使用計劃。

證監局責令整改

根據寧波證監局11月11日對寧波GQY進行的募集資金專項檢查，發現寧波GQY部分募集資金使用未履行相應的審批程序和信息披露義務。

寧波GQY募投項目實施主體之一的子公司寧波奇科威數字教學設備有限公司分別于2010年7月23日使用募集資金500萬元歸還了銀行借款，于7月27日使用募集資金653.4萬元歸還了關聯公司的借款，但上述事項未履行相應的審議程序并披露。

同時，寧波GQY的部分募集資金置換時間早于其董事會決議日。公司于2010年7月19日召開董事會會議，審議通過了以募集資金置換預先投注募投項目的自籌資金6032.2萬元。不過經查，寧波GQY此前已經于2010年7月9日分兩筆將1500萬元募集資金進行了置換。

寧波證監局還在此次檢查中發現寧波GQY在獨立性方面存在缺陷。公司子公司寧波奇科威智能科技有限公司與公司實際控制人控制的關聯公司寧波奇科威電子有限公司財務人員未分開，獨立性存在缺陷。

監管部門責令改正的決定下發后，平安證券保薦代表人張紹旭很快被替換。

曲線買地蓋樓

寧波GQY一直對超募資金打歪主意。此前的8月13日，該公司稱，將用超募資金先向子公司增資，然后通過子公司出面，用4558.64萬元購買關聯方一塊4萬平米的地。這實際上是拐了個彎買了塊地。

公告顯示，寧波GQY擬使用超募資金4558.64萬元，用于子公司寧波奇科威智能科技有限公司的增資。奇科威智能取得增資款后，用于購買關聯方寧波奇科威電子有限公司、購買編號為“慈國用2007第241069號”的土地及地面建筑資產。

寧波GQY表示，此次購買土地及地面建筑將用于與主營業務相關的建設項目，不用于經營投資性房地產業務或其他高風險的投資。該公司并表示，購買資產后，將從事成熟業務，具有穩定、可預期的盈利。

可查的資料顯示，奇科威電子為公司實際控制人郭啟寅和袁向陽夫婦及董事股東毛雪琴、陳云華、孫曙敏控制的其他企業，成立于2006年10月。設立后，以生產汽車配件產品作為其未來的業務發展重點。但2009年，奇科威電子并沒有營業收入，凈利潤27.61萬元人民幣。

上述出讓地塊，是奇科威電子于2006年12月28日購買的兩塊土地之一。公告稱，由于建設工程管理人員專業管理水平不足，導致工廠建設工期延后。目前廠房即將建設完成，生產設備尚未采購，故尚未開展業務。

根據評估報告，該地塊土地資產評估值1292萬元，在建工程估值3266.64萬元。若沒有寧波GQY的超募資金，該廠房是否將成為爛尾樓？

業績下滑，激勵門檻過低

寧波GQY發布的三季報顯示，公司第三季度凈利潤同比下降逾五成。數據顯示，今年第三季度，公司實現營業收入3828.47萬元，同比增長0.43%；凈利潤203.16萬元，同比下降52.33%；每股收益0.02元，同比下降60%。今年1-9月，公司實現營業收入1.52億元，同比增長16.97%；凈利潤2996.66萬元，同比增長7.98%；每股收益0.3元，同比下降14.29%。

在這種情況下，11月8日起公司停牌審議重大事項，擬向104名激勵對象授予500萬份股票期權，行權價格為28.88元。

事實上，寧波GQY行權條件的凈利潤從2011年起同比增長僅20%、16.7%、14.3%和12.5%。對于募投項目即將于2012年達產的創業板公司，這樣的股權激勵行權條件能否達到股權激勵的意義不得不讓人懷疑。華寶證券稱，對于一個創業板公司來講，業績持續算術增長25%的條件并不是一個長期的利好。

4月上市時，寧波GQY招股說明書對生產高清大屏幕拼接顯示系統項目達產后的收益預期為新增產值30000萬元，利潤總額7523萬元，稅后利潤5642萬元；年產1萬套數字實驗室系統項目新增產值4350萬元，利潤總額896萬元，稅后利潤672萬元。達產后，寧波GQY兩個募投項目的稅后利潤即達6314萬元。顯然，寧波GQY此次股權激勵的行權條件偏低，而28.88元的行權價格已經低于寧波GQY當前的股價。