上海金陵董秘被輪崗事件追蹤：重組案迷霧待解

董秘“輪崗”風波緣起儀電控股對旗下三家上市公司的董秘推行“輪崗”制，但遭遇上海金陵董秘陳炳良的強烈反對后，2月14日，上海金陵的一紙公告“免去”了陳炳良董秘一職，但陳炳良目前依然在崗工作。2月15日，新金融記者致電陳炳良，與他進行了長達2個小時的對話。

“他們瞞著我發布了免職公告，但我現在還是董秘。”在陳炳良看來，上海金陵（600621）在2月12日召開的董事會決議是無效的，在程序上他還是上海金陵的董秘。

公開資料顯示，上海金陵董秘已由“陳炳良”變更為“徐民偉(代)”。雖然結果已定，但圍繞儀電控股旗下四家上市公司的“輪崗”風波并未平息，而由此牽扯出的“重組懸案”更是愈演愈烈。

據新金融記者了解，目前關于上海金陵重組等事件已引發上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的關注，并于2月14日發函問詢。

董秘“輪崗”事件始末

對于上海金陵輪崗事件的起因，陳炳良向新金融記者表示：“起因很簡單，就是我和他們之間發生了一些不愉快的事情。具體來說是我在履行董秘職責的過程中，為了公司及投資者的利益，多次觸動了控股股東的利益，引起了他們的不滿。”

據新金融記者了解，上海儀電控股(集團)公司（以下簡稱“儀電控股”）旗下全資子公司華鑫置業（集團）有限公司（以下簡稱“華鑫置業”）是上海金陵的第一大股東，持股比例為26.62%。同時，儀電控股旗下上市公司還包括飛樂股份（600654）、飛樂音響（600651）及廣電電子（600602）。

據悉，此番儀電控股籌劃已久的董秘輪崗計劃是由原廣電信息(15.11,0.08,0.53%)董秘趙開蘭輪崗至廣電電子任董秘（已實施），原廣電電子董秘胡之奎擬輪崗至上海金陵任董秘，而上海金陵陳炳良接任飛樂股份董秘。

“我是不會去飛樂股份的，于法于理我都有理由拒絕，他們（控股股東）也無法堅持。”陳炳良向新金融記者表示。

他認為，董秘“輪崗”并不合理：一方面，根據《勞動法》相關法規，控股股東無權調動自己的工作；另一方面，董秘需要很長時間熟悉公司內部結構，了解所處行業狀況。

據上海金陵2月14日公告顯示，2月12日召開的董事會臨時會議審議并通過了《關于免去陳炳良先生公司董事會秘書職務的議案》。

對于免職這樣的結果，并未出乎陳炳良的預料，他表示：“這其實就是大股東一股獨大、內部人控制的結果，董事會9名成員中，除3名獨立董事外，其余6名都是受大股東控制的，很難想象持股比例不到30%的大股東控制著70%的董事。”

此外，公告顯示，在上海金陵董事會秘書空缺期間，公司董事會指定公司董事徐民偉先生代行董事會秘書的職責，公司將盡快確定董事會秘書人選。

而后，陳炳良對提案的有效性及徐民偉擔任代理董秘的資格提出質疑，陳炳良表示：“這次會議總體來說是違規的，決議結果本身沒有任何意義。根據《上海證券交易所股票上市規則》3.2.12規定：董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務，或者未完成離任審查、檔案移交等手續前，仍應承擔董事會秘書的責任。因此，我現在還是上海金陵的董秘。”

對此，上海一位業內人士向新金融記者表示：“董秘這一職務的流動很大，但這種在任職期內的非正常的強制性流動幾乎沒有。”

陳炳良向新金融記者表示：“很多事情在他們說的理由來看，都于法無據，于理不通。比如說工種調動，我早已經和他們溝通過，我是和上海金陵簽訂的勞動合同，華鑫置業和儀電控股無權對我‘輪崗’。”

上交所四問“重組案”

在上海金陵“輪崗”事件演變成為對董秘陳炳良“免職”的過程中，陳炳良與控股股東間的矛盾也在逐步激化。權利角逐中，不但牽扯出了上海金陵一系列不為人知的秘聞，國內上市公司的治理問題也引發了業內的廣泛關注。

資料顯示，上交所于2月14日向上海金陵發函，問詢以下四個問題：一、公司重大資產重組中是否有儀電控股提前全面接管上市公司擬置出資產的行為；二、深圳SMT公司、外開希公司分別投資1000萬等相關投資是否履行了內部決策程序；三、松江園區廠房項目相關情況；四、上市公司大股東華鑫置業及其關聯方與上海金陵之間是否存在同業競爭關系。

對此，新金融記者致電上海金陵了解相關情況，但公司電話并未有人接聽。陳炳良接受新金融記者采訪時表示，將繼續揭露上海金陵重組黑幕及關聯交易等行為。

對于上海金陵的治理結構，陳炳良向新金融記者表示：“公司制度上存在很大問題，以臨時董事會的表決為例，6名董事都受控股股東控制，而且他們對獨立董事的反對意見置若罔聞。”

同時，知情人士稱，6名董事中只有田明看似不受控制，實則是控股股東實行財務總監“輪崗”時派遣過來的。該人士認為，如果他不受控股股東控制，至少也會投棄權票的。

業內人士認為，國內一些上市公司中還存在一股獨大、內部人控制等現象，使董秘很難履行職責，董秘制度應予以完善，以此來適應中國證券市場的發展要求。

陳炳良向新金融記者表示：“以我近20年的董秘工作經驗來看，董秘的任用及任期內的解聘，應該由獨立董事討論決定后，再開董事會討論，這樣才可以保護董秘的獨立性，更有效地維護中小股東的利益，而且最好是董秘不應該來自于體制內，提倡香港特許秘書公會的模式。”

對于陳炳良被免職一事，關注上海金陵董秘輪崗事件的一位北京律師向新金融記者表示：“上海金陵在陳炳良任職董秘期限未滿時無故遭到解聘，陳炳良是有理由進行抗爭的，并且如果當事人對解聘程序及董事會決議存有異議，可以通過法律途徑來解決。”

截至記者發稿，陳炳良仍在上海金陵工作。同時根據上交所要求，上海金陵應于2月17日之前應對發函問詢的四個問題作出書面回復，重組迷霧等問題也即將于近日揭曉，對此本報記者將繼續予以關注。（新金融觀察報）

(王曉晶 編輯)

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