新美齊：依交易所來函要求本公司就與京東方集團營業讓與交易乙案對於股東、員工及債權人相關權益之影響，暨如何保障股東、員工及債權人之權益，及本次營業讓與標的資產及營業範圍提出說明

第二條　第49款

1.事實發生日:99/06/18

2.公司名稱:新美齊股份有限公司(原美齊科技股份有限公司)

3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

壹、本次交易標的佔目前資產及業務比例

一、本次交易標的佔目前資產比例

本次交易標的包含：(1)對高創(蘇州)有限公司之全數出資額；及(2)本公司於台灣地區

的相關電腦顯示器及電視機業務。

以民國98年12月31日之財務報表為基礎，本公司持有高創(蘇州)有限公司出資額之帳面

價值換算為新台幣約為5.8億元，其餘台灣存貨及固定資產等資產帳面價值合計約為新

台幣5仟8百萬元，合計本次交易處分之資產帳面價值約為新台幣6億4仟萬元，約佔本公

司民國98年12月31日總資產之23%。

二、本次交易標的佔目前業務比例

根據本公司為表達就出售電腦顯示器及電視機業務及高創(蘇州)有限公司全數出資額後

本公司之營運狀況而編制之民國98年12月31日之擬制性財務報表，本次交易後於民國98

年度之擬制營業收入淨額及營業淨利分別為新台幣62.1億元及1.8億元，故估計本次交

易處分業務約佔本公司目前業務之30%及43%。

貳、針對本次交易，是否構成證券交易所報經主管機關核准終止本公司股票上市之風險

說明

交易是否有可能構成「臺灣證券交易所股份有限公司營業細則」（下稱「營業細則」）

第50條之1第1項第5款規定情事而經證券交易所報經主管機關核准終止本公司股票上市

之風險，說明如下：

一、依營業細則第50條之1第1項第5款：「上市公司有下列情事之一者，本公司對其上

市之有價證券，應依證券交易法第一百四十四條規定，報經主管機關核准終止其上市：

…五、公司營業範圍有重大變更，本公司認為不宜繼續上市買賣者。」另依「臺灣證券

交易所股份有限公司營業細則第五十條之一第一項第五款規定之認定標準」，本交易於

交割後較有可能面臨該要點所稱之「於最近一會計年度內，將上一會計年度占營業收入

達百分之五十以上之經營業務變更，且該會計年度營業收入或營業利益較上一會計年度

減少達百分之五十以上，或營業損失較上一會計年度增加達百分之五十以上者」或「其

他因經營事業項目或性質有重大變更致不宜繼續上市之情事者」之情形。

本公司為轉型投入高毛利之利基型顯示器領域，未來所營事業項目及營業模式亦將配合

調整之，該調整是否構成前揭營業細則所定營業範圍有重大變更之情事，致證券交易所

及主管機關認定本公司股票應終止上市，非本公司目前所得預料，惟本公司認為本公司

應無以上「臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十條之一第一項第五款規定之認

定標準」之情事。本公司將盡力維持股票繼續在證券交易所上市以保障本公司股東之權

益。

二、本公司為求業務平穩移轉予京東方，於交割後初期仍會在京東方的指示下協助京東

方接單以維持客戶關係。另一方面，本公司已於今年五月十七日向證券交易所申請維持

本公司股票繼續在證券交易所上市。為充分揭露本公司於本交易中可能面臨之風險，並

為保障本公司股東之權益，爰說明如上。

參、對股東方面影響

一、營業及資產讓與有助於提升每股淨值，對股東乃屬有利：

本次交易產生之稅後處分利益估計約為新台幣4.9億元，預計增加每股盈餘及每股淨值為

新台幣3.03元，將可提昇本公司股東權益。

二、資訊公開、程序合法以保障股東權益：

本次交易係經由民國99年3月15日董事會決議通過，本公司於當日即召開記者說明會說明

本交易，並於公開資訊觀測站中公告說明，此外，本公司已將本交易載明於股東會開會

通知書（對全部股東全數寄發）及議事手冊，本公司股東並於民國99年5月11日股東常會

中，於資訊透明情形下進行報告及討論。

肆、對員工方面影響

針對隨本交易移轉至京東方之員工，其退休金移轉及相關事宜，本公司及京東方將按台

灣企業併購法、勞動基準法、勞工退休金條例等相關法令辦理，且京東方應依資產買賣

契約之約定，承認所有移轉員工於交割日前依台灣勞動基準法規定任職於本公司之年資

。此外，依資產買賣契約之約定，京東方提供予移轉員工之聘僱條件應不低於本公司與

各該員工間於資產買賣契約簽約日之原聘僱條件。綜上所述，移轉員工之權益應已獲得

適當之保障。

伍、對債權人影響

本公司透過本交易，預計稅後將增加約新台幣11.4億元之現金，換算增加每股現金約計

新台幣6.96元，預計流動比例及速動比率均將因此提升，且本次交易增加之現金，足以

支應相關流動負債之清償，因此所有債權人之權益均可獲充分之保障。

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項:無