中國東方航空股份海外監管公告

此海外監管公告是根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條作出。

茲載列中國東方航空股份有限公司在上海證券交易所網站刊登的以下資料中文全文，僅供參閱。

　　　　　　　　　　　證券代碼：600115 證券簡稱：東方航空 公告編號：臨2010-050
　　　　　　　　　　中國東方航空股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　 2010年第二次臨時股東大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內容提示：

● 本次會議無否決提案或修正案

● 本次會議除已公告的提案之外無新提案提交表決

一、會議召開和出席情況

中國東方航空股份有限公司（“公司”）2010 年第二次臨時股東大會，經公司董事會召集，于2010 年12 月15 日在上海市虹橋路2550號上海國際機場賓館召開。

根據法律法規和《公司章程》的有關規定，公司已經在會議召開45 日前刊發了《中國東方航空股份有限公司召開2010 年第二次臨時股東大會通知公告》，此外，公司于2010 年11 月29 日刊發了《中國東方航空股份有限公司召開2010 年第二次臨時股東大會第二次通知公告》。

參加表決的股東和股東代表共47 人，共持有代表公司有表決權股份8,699,065,585 股，占公司股份總數的77.1430%。

會議由公司董事長劉紹勇主持，公司副董事長李軍、董事馬須倫、羅朝庚、羅祝平和獨立董事劉克涯、吳曉根、邵瑞慶；公司監事徐昭、燕泰勝、馮金雄、劉家順；公司部分高級管理人員及董事會邀請的其他人員出席了會議。

二、議案審議情況

出席大會的股東和股東代表以投票表決的方式對公司2010 年第二次臨時股東大會的各項議案進行表決，通過了以下決議：

以普通決議方式表決通過以下議案：

1、審議公司與云南省國資委合資設立東方航空云南有限公司相關事宜的議案。

參加表決的股數為：8,699,065,585 股,意見如下：

同意：8,699,053,530 股，占99.9999%；

反對：4,439 股，占0.0001%；

棄權：7,616 股，占0.0000%。

2、審議公司金融服務日常關聯交易的議案。

參加表決的股數為：1,940,315,586 股,意見如下：

同意：1,785,636,308 股，占92.0281%；

反對：154,676,600 股，占7.9717%；

棄權：2,678 股，占0.0002%。

關聯股東東航集團、東航國際控股（香港）有限公司回避表決。

3、審議公司航空配餐日常關聯交易的議案。

參加表決的股數為：1,940,315,586 股,意見如下：

同意：1,940,303,804 股，占99.9994%；

反對：9,104 股，占0.0005%；

棄權：2,678 股，占0.0001%。

關聯股東東航集團、東航國際控股（香港）有限公司回避表決。

根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的規定，羅兵咸永道會計師事務所被委任為本次股東大會的點票監察員。

北京市通商律師事務所程鐘律師對本次股東大會進行現場見證，并出具了法律意見書,認為本次會議的召集、召開程序、出席會議人員資格及會議表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定,本次股東大會決議是合法有效的。

五、備查文件

1、股東大會決議

2、律師出具的法律意見書

關于中國東方航空股份有限公司2010 年第二次臨時股東大會之法律意見書致：中國東方航空股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“證券法”)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“股東會規則”)、《中國東方航空股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)以及《中國東方航空股份有限公司股東大會議事規則》(以下簡稱“股東大會議事規則”)的規定，北京市通商律師事務所(以下簡稱“通商”)接受中國東方航空股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，指派律師出席了公司2010 年第二次臨時股東大會（以下合稱“本次股東大會”），對公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、表決程序等事項發表法律意見。

為出具本法律意見書，通商律師審查了公司章程以及公司本次股東大會的有關文件和材料，并假設：(1) 公司已提供了本所律師認為作為出具本法律意見書所必需的材料，(2) 公司所提供的原始材料、副本、復印件等材料均符合真實、準確、完整的要求，(3) 公司提供的有關副本、復印件等材料與原始材料一致。并且，通商不對本次股東大會審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。

通商律師根據證券法第二十條、股東會規則第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡職精神，對本次股東大會發表法律意見如下：

一、關于本次股東大會的召集和召開程序

1.1 2010 年10 月29 日，公司董事會在《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所官方網站（www.sse.com.cn）上刊登了《中國東方航空股份有限公司2010 年第二次臨時股東大會通知公告》(以下簡稱“會議通知”)，在法定期限內公告了本次股東大會的召開時間和地點、會議審議的議案、參加人員、登記辦法等相關事項。

2010 年11 月30 日，公司董事會在《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所官方網站（www.sse.com.cn）上刊登了《中國東方航空股份有限公司2010 年第二次臨時股東大會再次通知公告》。在法定期限內再次公告了股東大會通知。

1.2 2010 年12 月15 日(星期三)下午2 時，本次股東大會在上海市虹橋路2550號上海國際機場賓館如期召開。

1.3 本次股東大會由公司董事長劉紹勇先生主持，就會議通知中所列提案逐一進行了審議。

1.4 經通商律師核查，本次股東大會的召集、召開程序符合公司法、股東會規則等相關中國法律、法規和公司章程的規定。

二、關于出席本次股東大會人員的資格

2.1 經查驗公司提供的公司股東名冊、出席會議股東以及股東代表的身份證明、授權委托書、持股憑證，通商律師查實：

參加公司第二次臨時股東大會表決的股東及股東代表共47 人，代表股份8,699,065,585 股，占公司總股本的77.1430%。

2.2 出席、列席本次股東大會的其他人員為公司董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、公司職工代表、通商律師以及董事會邀請的相關人員。

2.3 經通商律師核查，本法律意見書2.1 條所述股東和經股東授權的委托代理人出席本次股東大會并行使投票表決權的資格合法、有效；本法律意見書第2.2 條所述人員有資格出席、列席本次股東大會。

三、關于本次股東大會的表決程序

3.1 經通商律師見證，本次會議通知中的各項議案均已按照會議議程由公司股東進行了審議并以記名投票方式，由股東大會進行了表決。會議表決程序符合有關公司法及公司章程的規定。

3.2 兩名股東代表、一名監事代表和通商律師對計票過程進行了監督，表決結果也已于當場公布。出席本次股東大會的股東及經股東授權的委托代理人未對表決結果提出異議。

3.3 經通商律師見證，出席第二次臨時股東大會的股東及經股東授權的委托代理人以投票表決的方式對公司2010 年第二次臨時股東大會的各項議案進行表決，控股股東中國東方航空集團公司和東航國際控股(香港)公司對以下第2 項和第3 項議案進行回避表決并作出以下決議：

(1) 以普通決議審議通過《公司與云南省國資委合資設立東方航空云南有限公司相關事宜的議案》；

(2) 以普通決議審議通過《公司金融服務日常關聯交易的議案》；

(3) 以普通決議審議通過《公司航空配餐日常關聯交易的議案》。

3.4 通商律師認為，本次股東大會的表決程序符合公司法、股東會規則等有關中國法律、法規以及公司章程和股東大會議事規則的規定，表決結果合法有效。

四、結論

4.1 綜上所述，通商律師認為：本次股東大會的召集、召開程序符合公司法、證券法、股東會規則等相關中國法律、法規以及公司章程和股東大會議事規則的規定，出席會議人員的資格合法有效；并且，本次股東大會的表決程序合法有效，經會議表決通過的決議合法有效。

4.2 通商律師同意本法律意見書隨公司本次股東大會的決議等資料一并進行公告。

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